Protokół zmian strony KazusSpolkaCywilnaNr1
Dodane:
Jednakże uchwała wspólników albo umowa spółki mogą inaczej określić zakres czynności, których wspólnik może dokonywać samodzielnie. W tym wypadku umowa spółki ograniczała zakres spraw do wartości 10.000 zł. Należy się zastanowić, jakie znaczenie ma to ograniczenie wobec Z, a więc osoby trzeciej. Postanowienia umowy spółki, podobnie jak postanowienia innych umów, rodzą skutki tylko //inter partes//. W stosunku do podmiotów zewnętrznych ograniczenia dokonane w umowie spółki mogą rodzić skutki prawne tylko wtedy, gdy te podmioty o nich wiedziały (wyrok SA Katowice z 14.3.2001, I ACa 1168/00). Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, gdy bez zastrzeżenia umownego czynność należałaby do zakresu zwykłego zarządu, zob. {{pu przepis="art. 865 § 2 zd. 1 KC"}}. Tak tu właśnie było - umownie ograniczono możliwość dokonywania zwykłych czynności spółki. Kontrahent (Z) mógł więc wychodzić z założenia, że B jest legitymowany do zawierania transakcji w tym zakresie. W tej sytuacji, skoro Z nie został poinformowany o ograniczeniu kompetencji wspólników do samodzielnego działania na rzecz pozostałych wspólników, ograniczenie zawarte w umowie spółki nie wpływa na odpowiedzialność wspólników s.c.
B działał więc ze skutkiem dla spółki (wspólników).
Należy jednak zastanowić się nad odpowiedzialnością D, albowiem zobowiązanie powstało przed jego uczestnictwem w spółce. Generalnie uważa się, że wspólnik nie odpowiada majątkiem osobistym za zobowiązania powstałe **przed** jego przystąpieniem do spółki (RadwanskiPanowiczZobowiazania, 2012, nb. 822). Tym samym odpowiedzialność nie może w tym wypadku obejmować D.
B działał więc ze skutkiem dla spółki (wspólników).
Należy jednak zastanowić się nad odpowiedzialnością D, albowiem zobowiązanie powstało przed jego uczestnictwem w spółce. Generalnie uważa się, że wspólnik nie odpowiada majątkiem osobistym za zobowiązania powstałe **przed** jego przystąpieniem do spółki (RadwanskiPanowiczZobowiazania, 2012, nb. 822). Tym samym odpowiedzialność nie może w tym wypadku obejmować D.
Usunięte:
B działał więc ze skutkiem dla spółki (wspólników)
Należy jednak zastanowić się nad odpowiedzialnością D, albowiem zobowiązanie powstało przed jego uczestnictwem w spółce. Wg Radwańskiego wspólnik nie odpowiada majątkiem osobistym za zobowiązania powstałe przed jego przystąpieniem do spółki (RadwanskiPanowiczZobowiazania, nb. 822). Tym samym odpowiedzialność nie może w tym wypadku obejmować D.
Dodane:
Problemem jest, czy B spowodował zawarcie umowy ze skutkiem dla innych wspólników ({{pu przepis="art. 864 KC"}} w zw. z {{pu przepis="art. 366 KC"}}). Spółka cywilna nie jest podmiotem prawnym odrębnym od wspólników, lecz wielostronnym stosunkiem zobowiązaniowym łączącym wspólników (wyrok SN z dnia 28.10.2003, I CK 201/02, LEX nr 151608). Związanie kontraktami innych wspólników zależy od tego, czy B należycie reprezentował innych wspólników. Wspólnik działa wówczas jako przedstawiciel ustawowy pozostałych wspólników ({{pu przepis="art. 96 KC"}}).
Związanie jednak wszystkich wspólników przez jednego z nich wymaga działania w granicach umocowania ustawowego lub umownego. Z {{pu przepis="art. 866 KC"}} wynika, iż każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania pozostałych wspólników w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.
Prowadzenie spraw spółki oznacza podejmowanie czynności faktycznych i prawnych w celu realizacji celu spółki (RadwanskiPanowiczZobowiazania, 2012, nb. 825). Granice prowadzenia spraw wyznacza {{pu przepis="art. 865 § 2 KC"}}. Każdy wspólnik może więc samodzielnie prowadzić sprawy należące do zakresu zwykłych czynności spółki i w tym samym zakresie reprezentować pozostałych wspólników. Do czynności przekraczających zakres zwykłych czynności spółki niezbędna uchwała wspólników (Jezioro w: PietrzykowskiKomentarzKC, 2009, art. 865 nb. 4). W literaturze uważa się, że o tym, czy określona czynność należy do zakresu zwykłych czynności decydują okoliczności konkretnego przypadku (wyrok SN z 5.6.1997 r., I CKN 70/97, opubl. w OSN 1997, Nr 11, poz. 179). Zwykły zakres czynności spółki to takie, które ze względu na cel, rodzaj i rozmiar działalności spółki należą do podstawowej działalności spółki. W tym wypadku, gdy spółka prowadziła hurtową sprzedaż komputerów, nabycie przez B kolejnego sprzętu należy uznać za mieszczące się w normalnej działalności spółki. B dokonał umowy na kwotę 20.000 zł. Należy zastanowić się, czy mieści się to w zakresie spraw nie przekraczających zakresu zwykłych czynności. Ustawa nie precyzuje tego pojęcia. Uznać więc trzeba, iż zakres ten zależy każdorazowo od okoliczności danego przypadku. Ponieważ spółka zajmowała się hurtowym obrotem komputerami, to zakup komputerów za kwotę 20.000, a więc o równowartości kilku nowych komputerów, mieści się w zakresie zwykłego zarządu działania hurtowników w tym obrocie. Tym samym B swoją transakcją spowodowałby zobowiązanie także dla pozostałych wspólników. To mogłoby oznaczać, że B działał ze skutkiem dla pozostałych wspólników.
Związanie jednak wszystkich wspólników przez jednego z nich wymaga działania w granicach umocowania ustawowego lub umownego. Z {{pu przepis="art. 866 KC"}} wynika, iż każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania pozostałych wspólników w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.
Prowadzenie spraw spółki oznacza podejmowanie czynności faktycznych i prawnych w celu realizacji celu spółki (RadwanskiPanowiczZobowiazania, 2012, nb. 825). Granice prowadzenia spraw wyznacza {{pu przepis="art. 865 § 2 KC"}}. Każdy wspólnik może więc samodzielnie prowadzić sprawy należące do zakresu zwykłych czynności spółki i w tym samym zakresie reprezentować pozostałych wspólników. Do czynności przekraczających zakres zwykłych czynności spółki niezbędna uchwała wspólników (Jezioro w: PietrzykowskiKomentarzKC, 2009, art. 865 nb. 4). W literaturze uważa się, że o tym, czy określona czynność należy do zakresu zwykłych czynności decydują okoliczności konkretnego przypadku (wyrok SN z 5.6.1997 r., I CKN 70/97, opubl. w OSN 1997, Nr 11, poz. 179). Zwykły zakres czynności spółki to takie, które ze względu na cel, rodzaj i rozmiar działalności spółki należą do podstawowej działalności spółki. W tym wypadku, gdy spółka prowadziła hurtową sprzedaż komputerów, nabycie przez B kolejnego sprzętu należy uznać za mieszczące się w normalnej działalności spółki. B dokonał umowy na kwotę 20.000 zł. Należy zastanowić się, czy mieści się to w zakresie spraw nie przekraczających zakresu zwykłych czynności. Ustawa nie precyzuje tego pojęcia. Uznać więc trzeba, iż zakres ten zależy każdorazowo od okoliczności danego przypadku. Ponieważ spółka zajmowała się hurtowym obrotem komputerami, to zakup komputerów za kwotę 20.000, a więc o równowartości kilku nowych komputerów, mieści się w zakresie zwykłego zarządu działania hurtowników w tym obrocie. Tym samym B swoją transakcją spowodowałby zobowiązanie także dla pozostałych wspólników. To mogłoby oznaczać, że B działał ze skutkiem dla pozostałych wspólników.
Usunięte:
Zgodnie z {{pu przepis="art. 866 KC"}} każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki (czyli pozostałych wspólników) w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Granice prowadzenia spraw wyznacza z kolei {{pu przepis="art. 865 § 2 KC"}}. Każdy wspólnik może więc samodzielnie prowadzić sprawy należące do zakresu zwykłych czynności spółki i w tym samym zakresie reprezentować pozostałych wspólników. Do czynności przekraczających zakres zwykłych czynności spółki niezbędna uchwała wspólników (Jezioro w: PietrzykowskiKomentarzKC, 2009, art. 865 nb. 4). W literaturze uważa się, że o tym, czy określona czynność należy do zakresu zwykłych czynności decydują okoliczności konkretnego przypadku (wyrok SN z 5.6.1997 r., I CKN 70/97, opubl. w OSN 1997, Nr 11, poz. 179). Zwykły zakres czynności spółki to takie, które ze względu na cel, rodzaj i rozmiar działalności spółki należą do podstawowej działalności spółki. W tym wypadku, gdy spółka prowadziła hurtową sprzedaż komputerów, nabycie przez B kolejnego sprzętu należy uznać za mieszczące się w normalnej działalności spółki. B dokonał umowy na kwotę 20.000 zł. Należy zastanowić się, czy mieści się to w zakresie spraw nie przekraczających zakresu zwykłych czynności. Ustawa nie precyzuje tego pojęcia. Uznać więc trzeba, iż zakres ten zależy każdorazowo od okoliczności danego przypadku. Ponieważ spółka zajmowała się hurtowym obrotem komputerami, to zakup komputerów za kwotę 20.000, a więc o równowartości kilku nowych komputerów, mieści się w zakresie zwykłego zarządu działania hurtowników w tym obrocie. Tym samym B swoją transakcją spowodowałby zobowiązanie także dla pozostałych wspólników. To mogłoby oznaczać, że B działał ze skutkiem dla pozostałych wspólników.
Dodane:
Ponieważ jednak odpowiedzialność dotyczy zobowiązań powstałych w okresie istnienia spółki, a rozwiązanie spółki lub wystąpienie wspólnika tej odpowiedzialności nie uchyla, pojawia się pytanie o to, czy wraz z B i C solidarnie odpowiada także A, który wystąpił ze spółki już po zawarciu umowy, ale zanim nadszedł termin płatności za komputery, a więc przed powstaniem zobowiązania. Z uzasadnienia wyroku SN 24.9.2008, II CNP 49/08) wynika, że odpowiedzialność na podstawie {{pu przepis="art. 864 KC"}} ponoszą aktualni i byli wspólnicy spółki cywilnej. Jednakże w stosunku do tych ostatnich istotne jest ustalenie, czy w okresie **powstania zobowiązania** byli wspólnikami spółki (zob. wyrok SN z 5.8.2005 r., II CK 768/04, niepubl. oraz wyrok SA Katowice z 17.11.1994 r., I ACr 502/94, OSA 1995, nr 5, poz. 25). Dla ustalenia kręgu podmiotów odpowiedzialnych z tytułu zobowiązań spółki w sytuacji, gdy źródłem zobowiązania jest umowa, nie ma znaczenia skład osobowy spółki z daty zawarcia tej umowy lecz to, czy dana osoba była wspólnikiem spółki w okresie powstania zobowiązania (wyrok SN z 25.7.2002 r., III CKN 1063/00, niepubl; wyrok SN z 28.10.2003 r., I CK 201/02, niepubl., wyrok SN z 24.8.1967 r., II CR 187/67, OSNC 1968, nr 5, poz. 89). Przez zobowiązania należy rozumieć wszelkie zobowiązania powstałe w czasie trwania spółki w związku z działaniami (faktycznymi i prawnymi) podejmowanymi dla osiągnięcia przez nią określonego w umowie spółki celu gospodarczego (Gudowski w: BieniekKomentarzKC, wyd. 6, art. 864 uw. 5). SN nie precyzuje jednak, co należy rozumieć pod pojęciem powstania zobowiązania. Może nim być moment zdarzenia, z którego zobowiązanie wynika względnie wymagalność roszczenia, które z tego zobowiązania wynika. Jest to w w tym wypadku o tyle istotne, że A był wspólnikiem w momencie zawierania umowy (lipiec 2006), ale nie był już nim, gdy doszło do zwłoki w płatności ceny (grudzień 2006), gdyż opuścił spółkę w listopadzie 2006.
Słuszniejszym wydaje się potraktowanie jako miarodajnej chwilę zaistnienia zdarzenia, z którego zobowiązanie miałoby wynikać. Ponieważ w tym wypadku umowa doszła do skutku, kiedy A był jeszcze wspólnikiem, powinien on ponosić odpowiedzialność za zobowiązanie, które wynikało z tej umowy.
Z ma roszczenie o zapłatę ceny sprzedaży z {{pu przepis="art. 535 KC"}} w zw. z {{pu przepis="art. 864 KC"}} tylko A, B i C.
Słuszniejszym wydaje się potraktowanie jako miarodajnej chwilę zaistnienia zdarzenia, z którego zobowiązanie miałoby wynikać. Ponieważ w tym wypadku umowa doszła do skutku, kiedy A był jeszcze wspólnikiem, powinien on ponosić odpowiedzialność za zobowiązanie, które wynikało z tej umowy.
Z ma roszczenie o zapłatę ceny sprzedaży z {{pu przepis="art. 535 KC"}} w zw. z {{pu przepis="art. 864 KC"}} tylko A, B i C.
Usunięte:
Z ma roszczenie o zapłatę ceny sprzedaży z {{pu przepis="art. 535 KC"}} w zw. z {{pu przepis="art. 864 KC"}} tylko przeciwko B i C.
Dodane:
Należy więc sprawdzić, czy B zawarł z Z skuteczną umowę sprzedaży jako wspólnik spółki cywilnej.
A, B, C i D musieliby być wspólnikami [[SpolkaCywilna spółki cywilnej]]. Spółka powstaje na mocy umowy, w której wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Umowa spółki podlega wymogowi formy pisemnej pod rygorem //ad probationem// ({{pu przepis="art. 860 § 2 KC"}}, {{pu przepis="art. 74 KC"}}). Należy wyjść z założenia, że spółka została powołana w sposób prawidłowy.
Problemem jest, czy B spowodował zawarcie umowy ze skutkiem dla innych wspólników ({{pu przepis="art. 864 KC"}} w zw. z {{pu przepis="art. 366 KC"}}). Związanie kontraktami innych wspólników zależy od tego, czy B należycie reprezentował innych wspólników. Spółka cywilna nie ma bowiem odrębnej osobowości prawnej, więc nie chodzi w tym wypadku o związanie umową spółki, lecz wszystkich wspólników. Spółka cywilna nie jest bowiem podmiotem prawnym odrębnym od wspólników, lecz jest wielostronnym stosunkiem zobowiązaniowym łączącym wspólników (wyrok SN z dnia 28.10.2003, I CK 201/02, LEX nr 151608). Wspólnik działa więc jako przedstawiciel ustawowy pozostałych wspólników ({{pu przepis="art. 96 KC"}}).
Zgodnie z {{pu przepis="art. 866 KC"}} każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki (czyli pozostałych wspólników) w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Granice prowadzenia spraw wyznacza z kolei {{pu przepis="art. 865 § 2 KC"}}. Każdy wspólnik może więc samodzielnie prowadzić sprawy należące do zakresu zwykłych czynności spółki i w tym samym zakresie reprezentować pozostałych wspólników. Do czynności przekraczających zakres zwykłych czynności spółki niezbędna uchwała wspólników (Jezioro w: PietrzykowskiKomentarzKC, 2009, art. 865 nb. 4). W literaturze uważa się, że o tym, czy określona czynność należy do zakresu zwykłych czynności decydują okoliczności konkretnego przypadku (wyrok SN z 5.6.1997 r., I CKN 70/97, opubl. w OSN 1997, Nr 11, poz. 179). Zwykły zakres czynności spółki to takie, które ze względu na cel, rodzaj i rozmiar działalności spółki należą do podstawowej działalności spółki. W tym wypadku, gdy spółka prowadziła hurtową sprzedaż komputerów, nabycie przez B kolejnego sprzętu należy uznać za mieszczące się w normalnej działalności spółki. B dokonał umowy na kwotę 20.000 zł. Należy zastanowić się, czy mieści się to w zakresie spraw nie przekraczających zakresu zwykłych czynności. Ustawa nie precyzuje tego pojęcia. Uznać więc trzeba, iż zakres ten zależy każdorazowo od okoliczności danego przypadku. Ponieważ spółka zajmowała się hurtowym obrotem komputerami, to zakup komputerów za kwotę 20.000, a więc o równowartości kilku nowych komputerów, mieści się w zakresie zwykłego zarządu działania hurtowników w tym obrocie. Tym samym B swoją transakcją spowodowałby zobowiązanie także dla pozostałych wspólników. To mogłoby oznaczać, że B działał ze skutkiem dla pozostałych wspólników.
Jednakże uchwała wspólników albo umowa spółki mogą inaczej określić zakres czynności, których wspólnik może dokonywać samodzielnie. W tym wypadku umowa spółki ograniczała zakres spraw do wartości 10.000 zł. Należy się zastanowić, jakie znaczenie ma to ograniczenie wobec Z, a więc osoby trzeciej. Postanowienia umowy spółki, podobnie jak postanowienia innych umów, rodzą skutki tylko //inter partes//. W stosunku do podmiotów zewnętrznych ograniczenia dokonane w umowie spółki mogą rodzić skutki prawne tylko wtedy, gdy te podmioty o nich wiedziały (wyrok SA Katowice z 14.3.2001, I ACa 1168/00). Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, gdy bez zastrzeżenia umownego czynność należałaby do zakresu zwykłego zarządu, zob. {{pu przepis="art. 865 § 2 zd. 1 KC"}}. Tak tu właśnie było - umownie ograniczono możliwość dokonywania zwykłych czynności spółki. Kontrahent (Z) mógł więc wychodzić z założenia, że B jest legitymowany do zawierania transakcji w tym zakresie. W tej sytuacji, skoro Z nie został poinformowany o ograniczeniu kompetencji wspólników do samodzielnego działania na rzecz pozostałych wspólników, ograniczenie zawarte w umowie spółki nie wpływa na odpowiedzialność A, B, C i D.
B działał więc ze skutkiem dla spółki (wspólników)
Ponieważ jednak odpowiedzialność dotyczy zobowiązań powstałych w okresie istnienia spółki, a rozwiązanie spółki lub wystąpienie wspólnika tej odpowiedzialności nie uchyla, pojawia się pytanie o to, czy wraz z B i C solidarnie odpowiada także A, który wystąpił ze spółki już po zawarciu umowy, ale zanim nadszedł termin płatności za komputery, a więc przed powstaniem zobowiązania. Z uzasadnienia wyroku SN 24.9.2008, II CNP 49/08) wynika, że odpowiedzialność na podstawie {{pu przepis="art. 864 KC"}} ponoszą aktualni i byli wspólnicy spółki cywilnej. Jednakże w stosunku do tych ostatnich istotne jest ustalenie, czy w okresie **powstania zobowiązania** byli wspólnikami spółki (zob. wyrok SN z 5.8.2005 r., II CK 768/04, niepubl. oraz wyrok SA Katowice z 17.11.1994 r., I ACr 502/94, OSA 1995, nr 5, poz. 25). Dla ustalenia kręgu podmiotów odpowiedzialnych z tytułu zobowiązań spółki w sytuacji, gdy źródłem zobowiązania jest umowa, nie ma znaczenia skład osobowy spółki z daty zawarcia tej umowy lecz to, czy dana osoba była wspólnikiem spółki w okresie powstania zobowiązania (wyrok SN z 25.7.2002 r., III CKN 1063/00, niepubl; wyrok SN z 28.10.2003 r., I CK 201/02, niepubl., wyrok SN z 24.8.1967 r., II CR 187/67, OSNC 1968, nr 5, poz. 89). Przez zobowiązania należy rozumieć wszelkie zobowiązania powstałe w czasie trwania spółki w związku z działaniami (faktycznymi i prawnymi) podejmowanymi dla osiągnięcia przez nią określonego w umowie spółki celu gospodarczego (Gudowski w: BieniekKomentarzKC, wyd. 6, art. 864 uw. 5). SN nie precyzuje jednak, co należy rozumieć pod pojęciem powstania zobowiązania. Może nim być moment zdarzenia, z którego zobowiązanie wynika względnie wymagalność roszczenia, które z tego zobowiązania wynika. Jest to w w tym wypadku o tyle istotne, że A był wspólnikiem w momencie zawierania umowy (lipiec 2006), ale nie był już nim, gdy doszło do zwłoki w płatności ceny (grudzień 2006), gdyż opuścił spółkę w listopadzie 2006.
Zob. w dokumencie o [[SpolkaCywilna spółce cywilnej]] w pkt D.
A, B, C i D musieliby być wspólnikami [[SpolkaCywilna spółki cywilnej]]. Spółka powstaje na mocy umowy, w której wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Umowa spółki podlega wymogowi formy pisemnej pod rygorem //ad probationem// ({{pu przepis="art. 860 § 2 KC"}}, {{pu przepis="art. 74 KC"}}). Należy wyjść z założenia, że spółka została powołana w sposób prawidłowy.
Problemem jest, czy B spowodował zawarcie umowy ze skutkiem dla innych wspólników ({{pu przepis="art. 864 KC"}} w zw. z {{pu przepis="art. 366 KC"}}). Związanie kontraktami innych wspólników zależy od tego, czy B należycie reprezentował innych wspólników. Spółka cywilna nie ma bowiem odrębnej osobowości prawnej, więc nie chodzi w tym wypadku o związanie umową spółki, lecz wszystkich wspólników. Spółka cywilna nie jest bowiem podmiotem prawnym odrębnym od wspólników, lecz jest wielostronnym stosunkiem zobowiązaniowym łączącym wspólników (wyrok SN z dnia 28.10.2003, I CK 201/02, LEX nr 151608). Wspólnik działa więc jako przedstawiciel ustawowy pozostałych wspólników ({{pu przepis="art. 96 KC"}}).
Zgodnie z {{pu przepis="art. 866 KC"}} każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki (czyli pozostałych wspólników) w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Granice prowadzenia spraw wyznacza z kolei {{pu przepis="art. 865 § 2 KC"}}. Każdy wspólnik może więc samodzielnie prowadzić sprawy należące do zakresu zwykłych czynności spółki i w tym samym zakresie reprezentować pozostałych wspólników. Do czynności przekraczających zakres zwykłych czynności spółki niezbędna uchwała wspólników (Jezioro w: PietrzykowskiKomentarzKC, 2009, art. 865 nb. 4). W literaturze uważa się, że o tym, czy określona czynność należy do zakresu zwykłych czynności decydują okoliczności konkretnego przypadku (wyrok SN z 5.6.1997 r., I CKN 70/97, opubl. w OSN 1997, Nr 11, poz. 179). Zwykły zakres czynności spółki to takie, które ze względu na cel, rodzaj i rozmiar działalności spółki należą do podstawowej działalności spółki. W tym wypadku, gdy spółka prowadziła hurtową sprzedaż komputerów, nabycie przez B kolejnego sprzętu należy uznać za mieszczące się w normalnej działalności spółki. B dokonał umowy na kwotę 20.000 zł. Należy zastanowić się, czy mieści się to w zakresie spraw nie przekraczających zakresu zwykłych czynności. Ustawa nie precyzuje tego pojęcia. Uznać więc trzeba, iż zakres ten zależy każdorazowo od okoliczności danego przypadku. Ponieważ spółka zajmowała się hurtowym obrotem komputerami, to zakup komputerów za kwotę 20.000, a więc o równowartości kilku nowych komputerów, mieści się w zakresie zwykłego zarządu działania hurtowników w tym obrocie. Tym samym B swoją transakcją spowodowałby zobowiązanie także dla pozostałych wspólników. To mogłoby oznaczać, że B działał ze skutkiem dla pozostałych wspólników.
Jednakże uchwała wspólników albo umowa spółki mogą inaczej określić zakres czynności, których wspólnik może dokonywać samodzielnie. W tym wypadku umowa spółki ograniczała zakres spraw do wartości 10.000 zł. Należy się zastanowić, jakie znaczenie ma to ograniczenie wobec Z, a więc osoby trzeciej. Postanowienia umowy spółki, podobnie jak postanowienia innych umów, rodzą skutki tylko //inter partes//. W stosunku do podmiotów zewnętrznych ograniczenia dokonane w umowie spółki mogą rodzić skutki prawne tylko wtedy, gdy te podmioty o nich wiedziały (wyrok SA Katowice z 14.3.2001, I ACa 1168/00). Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, gdy bez zastrzeżenia umownego czynność należałaby do zakresu zwykłego zarządu, zob. {{pu przepis="art. 865 § 2 zd. 1 KC"}}. Tak tu właśnie było - umownie ograniczono możliwość dokonywania zwykłych czynności spółki. Kontrahent (Z) mógł więc wychodzić z założenia, że B jest legitymowany do zawierania transakcji w tym zakresie. W tej sytuacji, skoro Z nie został poinformowany o ograniczeniu kompetencji wspólników do samodzielnego działania na rzecz pozostałych wspólników, ograniczenie zawarte w umowie spółki nie wpływa na odpowiedzialność A, B, C i D.
B działał więc ze skutkiem dla spółki (wspólników)
Ponieważ jednak odpowiedzialność dotyczy zobowiązań powstałych w okresie istnienia spółki, a rozwiązanie spółki lub wystąpienie wspólnika tej odpowiedzialności nie uchyla, pojawia się pytanie o to, czy wraz z B i C solidarnie odpowiada także A, który wystąpił ze spółki już po zawarciu umowy, ale zanim nadszedł termin płatności za komputery, a więc przed powstaniem zobowiązania. Z uzasadnienia wyroku SN 24.9.2008, II CNP 49/08) wynika, że odpowiedzialność na podstawie {{pu przepis="art. 864 KC"}} ponoszą aktualni i byli wspólnicy spółki cywilnej. Jednakże w stosunku do tych ostatnich istotne jest ustalenie, czy w okresie **powstania zobowiązania** byli wspólnikami spółki (zob. wyrok SN z 5.8.2005 r., II CK 768/04, niepubl. oraz wyrok SA Katowice z 17.11.1994 r., I ACr 502/94, OSA 1995, nr 5, poz. 25). Dla ustalenia kręgu podmiotów odpowiedzialnych z tytułu zobowiązań spółki w sytuacji, gdy źródłem zobowiązania jest umowa, nie ma znaczenia skład osobowy spółki z daty zawarcia tej umowy lecz to, czy dana osoba była wspólnikiem spółki w okresie powstania zobowiązania (wyrok SN z 25.7.2002 r., III CKN 1063/00, niepubl; wyrok SN z 28.10.2003 r., I CK 201/02, niepubl., wyrok SN z 24.8.1967 r., II CR 187/67, OSNC 1968, nr 5, poz. 89). Przez zobowiązania należy rozumieć wszelkie zobowiązania powstałe w czasie trwania spółki w związku z działaniami (faktycznymi i prawnymi) podejmowanymi dla osiągnięcia przez nią określonego w umowie spółki celu gospodarczego (Gudowski w: BieniekKomentarzKC, wyd. 6, art. 864 uw. 5). SN nie precyzuje jednak, co należy rozumieć pod pojęciem powstania zobowiązania. Może nim być moment zdarzenia, z którego zobowiązanie wynika względnie wymagalność roszczenia, które z tego zobowiązania wynika. Jest to w w tym wypadku o tyle istotne, że A był wspólnikiem w momencie zawierania umowy (lipiec 2006), ale nie był już nim, gdy doszło do zwłoki w płatności ceny (grudzień 2006), gdyż opuścił spółkę w listopadzie 2006.
Zob. w dokumencie o [[SpolkaCywilna spółce cywilnej]] w pkt D.
Usunięte:
A, B, C i D musieliby być wspólnikami [[SpolkaCywilna spółki cywilnej]]. Spółka powstaje na mocy umowy, w której wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Umowa spółki podlega formie pisemnej pod rygorem //ad probationem// ({{pu przepis="art. 860 § 2 KC"}}, {{pu przepis="art. 74 KC"}}).
Problemem jest, czy B spowodował zawarcie umowy ze skutkiem dla innych wspólników. Związanie kontraktami innych wspólników zależy od tego, czy B należycie reprezentował innych wspólników. Spółka cywilna nie ma bowiem odrębnej osobowości prawnej, więc nie chodzi w tym wypadku o związanie umową spółki, lecz wszystkich wspólników. Oznacza to, iż działanie w tym zakresie przez jednego ze wspólników powoduje związanie skutkami czynności prawnych także pozostałych wspólników. Wspólnik działa jako przedstawiciel ustawowy pozostałych wspólników ({{pu przepis="art. 96 KC"}}). Wspólnicy odpowiadają wówczas jako dłużnicy solidarni ({{pu przepis="art. 864 KC"}}).
Zgodnie z {{pu przepis="art. 866 KC"}} każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki (czyli w rzeczywistości pozostałych wspólników) w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Granice prowadzenia spraw wyznacza z kolei {{pu przepis="art. 865 § 2 KC"}}. Każdy wspólnik może więc samodzielnie prowadzić sprawy należące do zakresu zwykłych czynności spółki i w tym samym zakresie reprezentować pozostałych wspólników.
Jednakże uchwała wspólników albo umowa spółki mogą inaczej określić zakres czynności, których wspólnik może dokonywać samodzielnie. W tym wypadku umowa spółki ograniczała zakres spraw do wartości 10.000 zł.
Należy się zastanowić, jakie znaczenie ma to ograniczenie wobec Z, a więc osoby trzeciej.
Postanowienia umowy spółki, podobnie jak postanowienia innych umów, rodzą skutki tylko //inter partes//. W stosunku do podmiotów zewnętrznych ograniczenia dokonane w umowie spółki mogą rodzić skutki prawne tylko wtedy, gdy te podmioty o nich wiedziały (wyrok SA Katowice z 14.3.2001, I ACa 1168/00). Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, gdy bez zastrzeżenia umownego czynność należałaby do zakresu zwykłego zarządu, zob. {{pu przepis="art. 865 § 2 zd. 1 KC"}}.
W tej sytuacji, skoro Z nie został poinformowany o ograniczeniu kompetencji wspólników do samodzielnego działania na rzecz pozostałych wspólników, ograniczenie zawarte w umowie spółki nie wpływa na odpowiedzialność A, B, C i D.
W tym wypadku odpowiedzialność wspólników zależy więc od tego, czy B działał w granicach, w jakich mógł reprezentować pozostałych wspólników. Zgodnie z {{pu przepis="art. 866 KC"}} zależy to od zakresu spraw, które wspólnik może prowadzić. Każdy wspólnik może z reguły prowadzić samodzielnie (bez uchwały wspólników) sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki ({{pu przepis="art. 865 § 2 zd. 1 KC"}}). B dokonał umowy na kwotę 20.000 zł. Należy zastanowić się, czy mieści się to w zakresie spraw nie przekraczających zakresu zwykłych czynności. Ustawa nie precyzuje tego pojęcia. Uznać więc trzeba, iż zakres ten zależy każdorazowo od okoliczności danego przypadku. Ponieważ spółka zajmowała się hurtowym obrotem komputerami, to zakup komputerów za kwotę 20.000, a więc o równowartości kilku nowych komputerów, mieści się w zakresie zwykłego zarządu działania hurtowników w tym obrocie. Tym samym B swoją transakcją spowodowałby zobowiązanie także dla pozostałych wspólników.
Ponieważ jednak odpowiedzialność dotyczy zobowiązań powstałych w okresie istnienia spółki, a rozwiązanie spółki lub wystąpienie wspólnika tej odpowiedzialności nie uchyla, pojawia się pytanie o to, czy wraz z B i C solidarnie odpowiada także A, który wystąpił ze spółki już po zawarciu umowy, ale zanim nadszedł termin płatności za komputery, a więc przed powstaniem zobowiązania. Z uzasadnienia wyroku SN 24.9.2008, II CNP 49/08) wynika, że odpowiedzialność na podstawie {{pu przepis="art. 864 KC"}} ponoszą aktualni i byli wspólnicy spółki cywilnej. Jednakże w stosunku do tych ostatnich istotne jest ustalenie, czy w okresie **powstania zobowiązania** byli wspólnikami spółki (zob. wyrok SN z 5.8.2005 r., II CK 768/04, niepubl. oraz wyrok SA Katowice z 17.11.1994 r., I ACr 502/94, OSA 1995, nr 5, poz. 25). Dla ustalenia kręgu podmiotów odpowiedzialnych z tytułu zobowiązań spółki w sytuacji, gdy źródłem zobowiązania jest umowa, nie ma znaczenia skład osobowy spółki z daty zawarcia tej umowy lecz to, czy dana osoba była wspólnikiem spółki w okresie powstania zobowiązania (wyrok SN z 25.7.2002 r., III CKN 1063/00, niepubl; wyrok SN z 28.10.2003 r., I CK 201/02, niepubl., wyrok SN z 24.8.1967 r., II CR 187/67, OSNC 1968, nr 5, poz. 89). Przez zobowiązania należy rozumieć wszelkie zobowiązania powstałe w czasie trwania spółki w związku z działaniami (faktycznymi i prawnymi) podejmowanymi dla osiągnięcia przez nią określonego w umowie spółki celu gospodarczego (Gudowski w: BieniekKomentarzKC, wyd. 6, art. 864 uw. 5).
A był wspólnikiem w momencie zawierania umowy (lipiec 2006), ale nie był już nim, gdy doszło do zwłoki w płatności ceny (grudzień 2006), gdyż opuścił spółkę w listopadzie 2006. Ponieważ roszczenie o zapłatę ceny nie było wymagalne, dopóki wspólnikiem był A, brak było zobowiązania do zapłaty ceny. A nie może więc odpowiadać, gdyż nie był wspólnikiem, gdy zobowiązanie stało się wymagalne.
Zob. w dokumencie o [[SpolkaCywilna spółce cywilnej]] w pkt D..
Dodane:
2. Jak powinna brzmieć nazwa spółki cywilnej?//
((2)) Powstanie roszczenia
Należy więc sprawdzić, czy B zawarł z Z skuteczną umowę sprzedaży ze skutkiem dla pozostałych wspólników.
((3)) spółka cywilna
A, B, C i D musieliby być wspólnikami [[SpolkaCywilna spółki cywilnej]]. Spółka powstaje na mocy umowy, w której wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Umowa spółki podlega formie pisemnej pod rygorem //ad probationem// ({{pu przepis="art. 860 § 2 KC"}}, {{pu przepis="art. 74 KC"}}).
((3)) zawarcie skutecznej umowy sprzedaży ze skutkiem dla pozostałych wspólników
B zawarł z Z umowę sprzedaży.
Problemem jest, czy B spowodował zawarcie umowy ze skutkiem dla innych wspólników. Związanie kontraktami innych wspólników zależy od tego, czy B należycie reprezentował innych wspólników. Spółka cywilna nie ma bowiem odrębnej osobowości prawnej, więc nie chodzi w tym wypadku o związanie umową spółki, lecz wszystkich wspólników. Oznacza to, iż działanie w tym zakresie przez jednego ze wspólników powoduje związanie skutkami czynności prawnych także pozostałych wspólników. Wspólnik działa jako przedstawiciel ustawowy pozostałych wspólników ({{pu przepis="art. 96 KC"}}). Wspólnicy odpowiadają wówczas jako dłużnicy solidarni ({{pu przepis="art. 864 KC"}}).
Zgodnie z {{pu przepis="art. 866 KC"}} każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki (czyli w rzeczywistości pozostałych wspólników) w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Granice prowadzenia spraw wyznacza z kolei {{pu przepis="art. 865 § 2 KC"}}. Każdy wspólnik może więc samodzielnie prowadzić sprawy należące do zakresu zwykłych czynności spółki i w tym samym zakresie reprezentować pozostałych wspólników.
Jednakże uchwała wspólników albo umowa spółki mogą inaczej określić zakres czynności, których wspólnik może dokonywać samodzielnie. W tym wypadku umowa spółki ograniczała zakres spraw do wartości 10.000 zł.
Należy się zastanowić, jakie znaczenie ma to ograniczenie wobec Z, a więc osoby trzeciej.
Postanowienia umowy spółki, podobnie jak postanowienia innych umów, rodzą skutki tylko //inter partes//. W stosunku do podmiotów zewnętrznych ograniczenia dokonane w umowie spółki mogą rodzić skutki prawne tylko wtedy, gdy te podmioty o nich wiedziały (wyrok SA Katowice z 14.3.2001, I ACa 1168/00). Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, gdy bez zastrzeżenia umownego czynność należałaby do zakresu zwykłego zarządu, zob. {{pu przepis="art. 865 § 2 zd. 1 KC"}}.
W tej sytuacji, skoro Z nie został poinformowany o ograniczeniu kompetencji wspólników do samodzielnego działania na rzecz pozostałych wspólników, ograniczenie zawarte w umowie spółki nie wpływa na odpowiedzialność A, B, C i D.
W tym wypadku odpowiedzialność wspólników zależy więc od tego, czy B działał w granicach, w jakich mógł reprezentować pozostałych wspólników. Zgodnie z {{pu przepis="art. 866 KC"}} zależy to od zakresu spraw, które wspólnik może prowadzić. Każdy wspólnik może z reguły prowadzić samodzielnie (bez uchwały wspólników) sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki ({{pu przepis="art. 865 § 2 zd. 1 KC"}}). B dokonał umowy na kwotę 20.000 zł. Należy zastanowić się, czy mieści się to w zakresie spraw nie przekraczających zakresu zwykłych czynności. Ustawa nie precyzuje tego pojęcia. Uznać więc trzeba, iż zakres ten zależy każdorazowo od okoliczności danego przypadku. Ponieważ spółka zajmowała się hurtowym obrotem komputerami, to zakup komputerów za kwotę 20.000, a więc o równowartości kilku nowych komputerów, mieści się w zakresie zwykłego zarządu działania hurtowników w tym obrocie. Tym samym B swoją transakcją spowodowałby zobowiązanie także dla pozostałych wspólników.
((3)) odpowiedzialność A i D
Należy jednak zastanowić się nad odpowiedzialnością D, albowiem zobowiązanie powstało przed jego uczestnictwem w spółce. Wg Radwańskiego wspólnik nie odpowiada majątkiem osobistym za zobowiązania powstałe przed jego przystąpieniem do spółki (RadwanskiPanowiczZobowiazania, nb. 822). Tym samym odpowiedzialność nie może w tym wypadku obejmować D.
Ponieważ jednak odpowiedzialność dotyczy zobowiązań powstałych w okresie istnienia spółki, a rozwiązanie spółki lub wystąpienie wspólnika tej odpowiedzialności nie uchyla, pojawia się pytanie o to, czy wraz z B i C solidarnie odpowiada także A, który wystąpił ze spółki już po zawarciu umowy, ale zanim nadszedł termin płatności za komputery, a więc przed powstaniem zobowiązania. Z uzasadnienia wyroku SN 24.9.2008, II CNP 49/08) wynika, że odpowiedzialność na podstawie {{pu przepis="art. 864 KC"}} ponoszą aktualni i byli wspólnicy spółki cywilnej. Jednakże w stosunku do tych ostatnich istotne jest ustalenie, czy w okresie **powstania zobowiązania** byli wspólnikami spółki (zob. wyrok SN z 5.8.2005 r., II CK 768/04, niepubl. oraz wyrok SA Katowice z 17.11.1994 r., I ACr 502/94, OSA 1995, nr 5, poz. 25). Dla ustalenia kręgu podmiotów odpowiedzialnych z tytułu zobowiązań spółki w sytuacji, gdy źródłem zobowiązania jest umowa, nie ma znaczenia skład osobowy spółki z daty zawarcia tej umowy lecz to, czy dana osoba była wspólnikiem spółki w okresie powstania zobowiązania (wyrok SN z 25.7.2002 r., III CKN 1063/00, niepubl; wyrok SN z 28.10.2003 r., I CK 201/02, niepubl., wyrok SN z 24.8.1967 r., II CR 187/67, OSNC 1968, nr 5, poz. 89). Przez zobowiązania należy rozumieć wszelkie zobowiązania powstałe w czasie trwania spółki w związku z działaniami (faktycznymi i prawnymi) podejmowanymi dla osiągnięcia przez nią określonego w umowie spółki celu gospodarczego (Gudowski w: BieniekKomentarzKC, wyd. 6, art. 864 uw. 5).
A był wspólnikiem w momencie zawierania umowy (lipiec 2006), ale nie był już nim, gdy doszło do zwłoki w płatności ceny (grudzień 2006), gdyż opuścił spółkę w listopadzie 2006. Ponieważ roszczenie o zapłatę ceny nie było wymagalne, dopóki wspólnikiem był A, brak było zobowiązania do zapłaty ceny. A nie może więc odpowiadać, gdyż nie był wspólnikiem, gdy zobowiązanie stało się wymagalne.
((2)) Wynik
Z ma roszczenie o zapłatę ceny sprzedaży z {{pu przepis="art. 535 KC"}} w zw. z {{pu przepis="art. 864 KC"}} tylko przeciwko B i C.
((2)) Powstanie roszczenia
Należy więc sprawdzić, czy B zawarł z Z skuteczną umowę sprzedaży ze skutkiem dla pozostałych wspólników.
((3)) spółka cywilna
A, B, C i D musieliby być wspólnikami [[SpolkaCywilna spółki cywilnej]]. Spółka powstaje na mocy umowy, w której wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Umowa spółki podlega formie pisemnej pod rygorem //ad probationem// ({{pu przepis="art. 860 § 2 KC"}}, {{pu przepis="art. 74 KC"}}).
((3)) zawarcie skutecznej umowy sprzedaży ze skutkiem dla pozostałych wspólników
B zawarł z Z umowę sprzedaży.
Problemem jest, czy B spowodował zawarcie umowy ze skutkiem dla innych wspólników. Związanie kontraktami innych wspólników zależy od tego, czy B należycie reprezentował innych wspólników. Spółka cywilna nie ma bowiem odrębnej osobowości prawnej, więc nie chodzi w tym wypadku o związanie umową spółki, lecz wszystkich wspólników. Oznacza to, iż działanie w tym zakresie przez jednego ze wspólników powoduje związanie skutkami czynności prawnych także pozostałych wspólników. Wspólnik działa jako przedstawiciel ustawowy pozostałych wspólników ({{pu przepis="art. 96 KC"}}). Wspólnicy odpowiadają wówczas jako dłużnicy solidarni ({{pu przepis="art. 864 KC"}}).
Zgodnie z {{pu przepis="art. 866 KC"}} każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki (czyli w rzeczywistości pozostałych wspólników) w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Granice prowadzenia spraw wyznacza z kolei {{pu przepis="art. 865 § 2 KC"}}. Każdy wspólnik może więc samodzielnie prowadzić sprawy należące do zakresu zwykłych czynności spółki i w tym samym zakresie reprezentować pozostałych wspólników.
Jednakże uchwała wspólników albo umowa spółki mogą inaczej określić zakres czynności, których wspólnik może dokonywać samodzielnie. W tym wypadku umowa spółki ograniczała zakres spraw do wartości 10.000 zł.
Należy się zastanowić, jakie znaczenie ma to ograniczenie wobec Z, a więc osoby trzeciej.
Postanowienia umowy spółki, podobnie jak postanowienia innych umów, rodzą skutki tylko //inter partes//. W stosunku do podmiotów zewnętrznych ograniczenia dokonane w umowie spółki mogą rodzić skutki prawne tylko wtedy, gdy te podmioty o nich wiedziały (wyrok SA Katowice z 14.3.2001, I ACa 1168/00). Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, gdy bez zastrzeżenia umownego czynność należałaby do zakresu zwykłego zarządu, zob. {{pu przepis="art. 865 § 2 zd. 1 KC"}}.
W tej sytuacji, skoro Z nie został poinformowany o ograniczeniu kompetencji wspólników do samodzielnego działania na rzecz pozostałych wspólników, ograniczenie zawarte w umowie spółki nie wpływa na odpowiedzialność A, B, C i D.
W tym wypadku odpowiedzialność wspólników zależy więc od tego, czy B działał w granicach, w jakich mógł reprezentować pozostałych wspólników. Zgodnie z {{pu przepis="art. 866 KC"}} zależy to od zakresu spraw, które wspólnik może prowadzić. Każdy wspólnik może z reguły prowadzić samodzielnie (bez uchwały wspólników) sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki ({{pu przepis="art. 865 § 2 zd. 1 KC"}}). B dokonał umowy na kwotę 20.000 zł. Należy zastanowić się, czy mieści się to w zakresie spraw nie przekraczających zakresu zwykłych czynności. Ustawa nie precyzuje tego pojęcia. Uznać więc trzeba, iż zakres ten zależy każdorazowo od okoliczności danego przypadku. Ponieważ spółka zajmowała się hurtowym obrotem komputerami, to zakup komputerów za kwotę 20.000, a więc o równowartości kilku nowych komputerów, mieści się w zakresie zwykłego zarządu działania hurtowników w tym obrocie. Tym samym B swoją transakcją spowodowałby zobowiązanie także dla pozostałych wspólników.
((3)) odpowiedzialność A i D
Należy jednak zastanowić się nad odpowiedzialnością D, albowiem zobowiązanie powstało przed jego uczestnictwem w spółce. Wg Radwańskiego wspólnik nie odpowiada majątkiem osobistym za zobowiązania powstałe przed jego przystąpieniem do spółki (RadwanskiPanowiczZobowiazania, nb. 822). Tym samym odpowiedzialność nie może w tym wypadku obejmować D.
Ponieważ jednak odpowiedzialność dotyczy zobowiązań powstałych w okresie istnienia spółki, a rozwiązanie spółki lub wystąpienie wspólnika tej odpowiedzialności nie uchyla, pojawia się pytanie o to, czy wraz z B i C solidarnie odpowiada także A, który wystąpił ze spółki już po zawarciu umowy, ale zanim nadszedł termin płatności za komputery, a więc przed powstaniem zobowiązania. Z uzasadnienia wyroku SN 24.9.2008, II CNP 49/08) wynika, że odpowiedzialność na podstawie {{pu przepis="art. 864 KC"}} ponoszą aktualni i byli wspólnicy spółki cywilnej. Jednakże w stosunku do tych ostatnich istotne jest ustalenie, czy w okresie **powstania zobowiązania** byli wspólnikami spółki (zob. wyrok SN z 5.8.2005 r., II CK 768/04, niepubl. oraz wyrok SA Katowice z 17.11.1994 r., I ACr 502/94, OSA 1995, nr 5, poz. 25). Dla ustalenia kręgu podmiotów odpowiedzialnych z tytułu zobowiązań spółki w sytuacji, gdy źródłem zobowiązania jest umowa, nie ma znaczenia skład osobowy spółki z daty zawarcia tej umowy lecz to, czy dana osoba była wspólnikiem spółki w okresie powstania zobowiązania (wyrok SN z 25.7.2002 r., III CKN 1063/00, niepubl; wyrok SN z 28.10.2003 r., I CK 201/02, niepubl., wyrok SN z 24.8.1967 r., II CR 187/67, OSNC 1968, nr 5, poz. 89). Przez zobowiązania należy rozumieć wszelkie zobowiązania powstałe w czasie trwania spółki w związku z działaniami (faktycznymi i prawnymi) podejmowanymi dla osiągnięcia przez nią określonego w umowie spółki celu gospodarczego (Gudowski w: BieniekKomentarzKC, wyd. 6, art. 864 uw. 5).
A był wspólnikiem w momencie zawierania umowy (lipiec 2006), ale nie był już nim, gdy doszło do zwłoki w płatności ceny (grudzień 2006), gdyż opuścił spółkę w listopadzie 2006. Ponieważ roszczenie o zapłatę ceny nie było wymagalne, dopóki wspólnikiem był A, brak było zobowiązania do zapłaty ceny. A nie może więc odpowiadać, gdyż nie był wspólnikiem, gdy zobowiązanie stało się wymagalne.
((2)) Wynik
Z ma roszczenie o zapłatę ceny sprzedaży z {{pu przepis="art. 535 KC"}} w zw. z {{pu przepis="art. 864 KC"}} tylko przeciwko B i C.
Usunięte:
((2)) Powstanie roszczenia
Należy więc sprawdzić, czy B zawarł z Z skuteczną umowę sprzedaży ze skutkiem dla pozostałych wspólników.
((3)) spółka cywilna
A, B, C i D musieliby być wspólnikami [[SpolkaCywilna spółki cywilnej]]. Spółka powstaje na mocy umowy, w której wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Umowa spółki podlega formie pisemnej pod rygorem //ad probationem// ({{pu przepis="art. 860 § 2 KC"}}, {{pu przepis="art. 74 KC"}}).
((3)) zawarcie skutecznej umowy sprzedaży ze skutkiem dla pozostałych wspólników
B zawarł z Z umowę sprzedaży.
Problemem jest, czy B spowodował zawarcie umowy ze skutkiem dla innych wspólników. Związanie kontraktami innych wspólników zależy od tego, czy B należycie reprezentował innych wspólników. Spółka cywilna nie ma bowiem odrębnej osobowości prawnej, więc nie chodzi w tym wypadku o związanie umową spółki, lecz wszystkich wspólników. Oznacza to, iż działanie w tym zakresie przez jednego ze wspólników powoduje związanie skutkami czynności prawnych także pozostałych wspólników. Wspólnik działa jako przedstawiciel ustawowy pozostałych wspólników ({{pu przepis="art. 96 KC"}}). Wspólnicy odpowiadają wówczas jako dłużnicy solidarni ({{pu przepis="art. 864 KC"}}).
Zgodnie z {{pu przepis="art. 866 KC"}} każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki (czyli w rzeczywistości pozostałych wspólników) w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Granice prowadzenia spraw wyznacza z kolei {{pu przepis="art. 865 § 2 KC"}}. Każdy wspólnik może więc samodzielnie prowadzić sprawy należące do zakresu zwykłych czynności spółki i w tym samym zakresie reprezentować pozostałych wspólników.
Jednakże uchwała wspólników albo umowa spółki mogą inaczej określić zakres czynności, których wspólnik może dokonywać samodzielnie. W tym wypadku umowa spółki ograniczała zakres spraw do wartości 10.000 zł.
Należy się zastanowić, jakie znaczenie ma to ograniczenie wobec Z, a więc osoby trzeciej.
Postanowienia umowy spółki, podobnie jak postanowienia innych umów, rodzą skutki tylko //inter partes//. W stosunku do podmiotów zewnętrznych ograniczenia dokonane w umowie spółki mogą rodzić skutki prawne tylko wtedy, gdy te podmioty o nich wiedziały (wyrok SA Katowice z 14.3.2001, I ACa 1168/00). Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, gdy bez zastrzeżenia umownego czynność należałaby do zakresu zwykłego zarządu, zob. {{pu przepis="art. 865 § 2 zd. 1 KC"}}.
W tej sytuacji, skoro Z nie został poinformowany o ograniczeniu kompetencji wspólników do samodzielnego działania na rzecz pozostałych wspólników, ograniczenie zawarte w umowie spółki nie wpływa na odpowiedzialność A, B, C i D.
W tym wypadku odpowiedzialnośćwspólników zależy więc od tego, czy B działał w granicach, w jakich mógł reprezentować pozostałych wspólników. Zgodnie z {{pu przepis="art. 866 KC"}} zależy to od zakresu spraw, które wspólnik może prowadzić. Każdy wspólnik może z reguły prowadzić samodzielnie (bez uchwały wspólników) sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki ({{pu przepis="art. 865 § 2 zd. 1 KC"}}). B dokonał umowy na kwotę 20.000 zł. Należy zastanowić się, czy mieści się to w zakresie spraw nie przekraczających zakresu zwykłych czynności. Ustawa nie precyzuje tego pojęcia. Uznać więc trzeba, iż zakres ten zależy każdorazowo od okoliczności danego przypadku. Ponieważ spółka zajmowała się hurtowym obrotem komputerami, to zakup komputerów za kwotę 20.000, a więc o równowartości kilku nowych komputerów, mieści się w zakresie zwykłego zarządu działania hurtowników w tym obrocie. Tym samym B swoją transakcją spowodowałby zobowiązanie także dla pozostałych wspólników.
((3)) odpowiedzialność A i D
Należy jednak zastanowić się nad odpowiedzialnością D, albowiem zobowiązanie powstało przed jego uczestnictwem w spółce. Wg Radwańskiego wspólnik nie odpowiada majątkiem osobistym za zobowiązania powstałe przed jego przystąpieniem do spółki (RadwanskiPanowiczZobowiazania, nb. 822). Tym samym odpowiedzialność nie może w tym wypadku obejmować D.
Ponieważ jednak odpowiedzialność dotyczy zobowiązań powstałych w okresie istnienia spółki, a rozwiązanie spółki lub wystąpienie wspólnika tej odpowiedzialności nie uchyla, pojawia się pytanie o to, czy wraz z B i C solidarnie odpowiada także A, który wystąpił ze spółki już po zawarciu umowy, ale zanim nadszedł termin płatności za komputery, a więc przed powstaniem zobowiązania. Z uzasadnienia wyroku SN 24.9.2008, II CNP 49/08) wynika, że odpowiedzialność na podstawie {{pu przepis="art. 864 KC"}} ponoszą aktualni i byli wspólnicy spółki cywilnej. Jednakże w stosunku do tych ostatnich istotne jest ustalenie, czy w okresie **powstania zobowiązania** byli wspólnikami spółki (zob. wyrok SN z 5.8.2005 r., II CK 768/04, niepubl. oraz wyrok SA Katowice z 17.11.1994 r., I ACr 502/94, OSA 1995, nr 5, poz. 25). Dla ustalenia kręgu podmiotów odpowiedzialnych z tytułu zobowiązań spółki w sytuacji, gdy źródłem zobowiązania jest umowa, nie ma znaczenia skład osobowy spółki z daty zawarcia tej umowy lecz to, czy dana osoba była wspólnikiem spółki w okresie powstania zobowiązania (wyrok SN z 25.7.2002 r., III CKN 1063/00, niepubl; wyrok SN z 28.10.2003 r., I CK 201/02, niepubl., wyrok SN z 24.8.1967 r., II CR 187/67, OSNC 1968, nr 5, poz. 89). Przez zobowiązania należy rozumieć wszelkie zobowiązania powstałe w czasie trwania spółki w związku z działaniami (faktycznymi i prawnymi) podejmowanymi dla osiągnięcia przez nią określonego w umowie spółki celu gospodarczego (Gudowski w: BieniekKCKomentarz, wyd. 6, art. 864 uw. 5).
A był wspólnikiem w momencie zawierania umowy (lipiec 2006), ale nie był już nim, gdy doszło do zwłoki w płatności ceny (grudzień 2006), gdyż opuścił spółkę w listopadzie 2006. Ponieważ roszczenie o zapłatę ceny nie było wymagalne, dopóki wspólnikiem był A, brak było zobowiązania do zapłaty ceny. A nie może więc odpowiadać, gdyż nie był wspólnikiem, gdy zobowiązanie stało się wymagalne.
((2)) Wynik
Z ma roszczenie o zapłatę ceny sprzedaży z {{pu przepis="art. 535 KC"}} w zw. z {{pu przepis="art. 864 KC"}} tylko przeciwko B i C.
Dodane:
Problemem jest, czy B spowodował zawarcie umowy ze skutkiem dla innych wspólników. Związanie kontraktami innych wspólników zależy od tego, czy B należycie reprezentował innych wspólników. Spółka cywilna nie ma bowiem odrębnej osobowości prawnej, więc nie chodzi w tym wypadku o związanie umową spółki, lecz wszystkich wspólników. Oznacza to, iż działanie w tym zakresie przez jednego ze wspólników powoduje związanie skutkami czynności prawnych także pozostałych wspólników. Wspólnik działa jako przedstawiciel ustawowy pozostałych wspólników ({{pu przepis="art. 96 KC"}}). Wspólnicy odpowiadają wówczas jako dłużnicy solidarni ({{pu przepis="art. 864 KC"}}).
W tym wypadku odpowiedzialnośćwspólników zależy więc od tego, czy B działał w granicach, w jakich mógł reprezentować pozostałych wspólników. Zgodnie z {{pu przepis="art. 866 KC"}} zależy to od zakresu spraw, które wspólnik może prowadzić. Każdy wspólnik może z reguły prowadzić samodzielnie (bez uchwały wspólników) sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki ({{pu przepis="art. 865 § 2 zd. 1 KC"}}). B dokonał umowy na kwotę 20.000 zł. Należy zastanowić się, czy mieści się to w zakresie spraw nie przekraczających zakresu zwykłych czynności. Ustawa nie precyzuje tego pojęcia. Uznać więc trzeba, iż zakres ten zależy każdorazowo od okoliczności danego przypadku. Ponieważ spółka zajmowała się hurtowym obrotem komputerami, to zakup komputerów za kwotę 20.000, a więc o równowartości kilku nowych komputerów, mieści się w zakresie zwykłego zarządu działania hurtowników w tym obrocie. Tym samym B swoją transakcją spowodowałby zobowiązanie także dla pozostałych wspólników.
A był wspólnikiem w momencie zawierania umowy (lipiec 2006), ale nie był już nim, gdy doszło do zwłoki w płatności ceny (grudzień 2006), gdyż opuścił spółkę w listopadzie 2006. Ponieważ roszczenie o zapłatę ceny nie było wymagalne, dopóki wspólnikiem był A, brak było zobowiązania do zapłaty ceny. A nie może więc odpowiadać, gdyż nie był wspólnikiem, gdy zobowiązanie stało się wymagalne.
W tym wypadku odpowiedzialnośćwspólników zależy więc od tego, czy B działał w granicach, w jakich mógł reprezentować pozostałych wspólników. Zgodnie z {{pu przepis="art. 866 KC"}} zależy to od zakresu spraw, które wspólnik może prowadzić. Każdy wspólnik może z reguły prowadzić samodzielnie (bez uchwały wspólników) sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki ({{pu przepis="art. 865 § 2 zd. 1 KC"}}). B dokonał umowy na kwotę 20.000 zł. Należy zastanowić się, czy mieści się to w zakresie spraw nie przekraczających zakresu zwykłych czynności. Ustawa nie precyzuje tego pojęcia. Uznać więc trzeba, iż zakres ten zależy każdorazowo od okoliczności danego przypadku. Ponieważ spółka zajmowała się hurtowym obrotem komputerami, to zakup komputerów za kwotę 20.000, a więc o równowartości kilku nowych komputerów, mieści się w zakresie zwykłego zarządu działania hurtowników w tym obrocie. Tym samym B swoją transakcją spowodowałby zobowiązanie także dla pozostałych wspólników.
A był wspólnikiem w momencie zawierania umowy (lipiec 2006), ale nie był już nim, gdy doszło do zwłoki w płatności ceny (grudzień 2006), gdyż opuścił spółkę w listopadzie 2006. Ponieważ roszczenie o zapłatę ceny nie było wymagalne, dopóki wspólnikiem był A, brak było zobowiązania do zapłaty ceny. A nie może więc odpowiadać, gdyż nie był wspólnikiem, gdy zobowiązanie stało się wymagalne.
Usunięte:
A był wspólnikiem w momencie zawierania umowy (lipiec 2006), ale nie był już nim, gdy doszło do zwłoki w płatności ceny (grudzień 2006), gdyż opuścił spółkę w listopadzie 2006. Ponieważ roszczenie o zapłatę ceny nie było wymagalne, dopóki wspólnikiem był A, brak było zobowiązania do zapłaty ceny. A nie może więc odpowiadać, gdyż nie był wspólnikiem, gdy zobowiązanie stało się wymagalne. Za tym przemawia także {{pu przepis="art. 371 KC"}}, zgodnie z którym opóźnienie w płatności przez współdłużników solidarnych nie może być szkodzić innemu dłużnikowi solidarnemu (zob. Pyrzyńska w: KidybaKomentarzKCTomIII, art. 371 uw. 1).
W tym wypadku odpowiedzialność pozostałych wspólników (tutaj A i C) zależałaby od tego, czy B działał w granicach, w jakich mógł reprezentować pozostałych wspólników. Zgodnie z {{pu przepis="art. 866 KC"}} zależy to od zakresu spraw, które wspólnik może prowadzić. Każdy wspólnik może z reguły prowadzić samodzielnie (bez uchwały wspólników) sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki ({{pu przepis="art. 865 § 2 zd. 1 KC"}}).
B dokonał umowy na kwotę 20.000 zł. Należy zastanowić się, czy mieści się to w zakresie spraw nie przekraczających zakresu zwykłych czynności. Ustawa nie precyzuje tego pojęcia. Uznać więc trzeba, iż zakres ten zależy każdorazowo od okoliczności danego przypadku. Ponieważ spółka zajmowała się hurtowym obrotem komputerami, to zakup komputerów za kwotę 20.000, a więc o równowartości kilku nowych komputerów, mieści się w zakresie zwykłego zarządu działania hurtowników w tym obrocie. Tym samym B swoją transakcją spowodowałby zobowiązanie także dla pozostałych wspólników.
Zgodnie z {{pu przepis="art. 864 KC"}} wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki solidarnie, a więc zgodnie z regułami opisanymi w {{pu przepis="art. 366 KC"}} i nast.
((1)) PYTANIE 3
Dodane:
2. Jak powinna wyglądać firma spółki cywilnej?//
Zob. w dokumencie o [[SpolkaCywilna spółce cywilnej]] w pkt D..
Zob. w dokumencie o [[SpolkaCywilna spółce cywilnej]] w pkt D..
Usunięte:
3. Jak powinna wyglądać firma spółki cywilnej?//
Zob. w dokumencie o [[SpolkaCywilna spółce cywilnej]].
Dodane:
Zob. w dokumencie o [[SpolkaCywilna spółce cywilnej]].
Usunięte:
Przedsiębiorcą jest każdy wspólnik i każdy może mieć własną firmę, którą - w przypadku osób fizycznych - jest jej imię i nazwisko (zob. {{pu przepis="art. 43(4) zd. 1 KC"}}). Więcej zob. także na [[http://www.eioba.pl/a70202/jakie_skladniki_powinna_zawierac_firma_firmy zewnętrznych witrynach]].
Dodane:
Zgodnie z {{pu przepis="art. 43(2) KC"}} firma jest nazwą przedsiębiorcy. Ponieważ spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą ani w rozumieniu {{pu przepis="art. 43(1) KC"}} ani wg {{pu przepis="art. 4 ust. 2 USwobodDziałGosp"}}, nie może ona funkcjonować pod "firmą" w rozumieniu KC. Natomiast spółka cywilna może mieć nazwę, pod którą występuje w obrocie. Nazwę tą tworzy się z oznaczenia, podania formy prawnej (s.c. dla spółki cywilnej) oraz podania nazwisk wszystkich lub jednego wspólnika ale z dodatkiem określenia "i wspólnicy".
Przedsiębiorcą jest każdy wspólnik i każdy może mieć własną firmę, którą - w przypadku osób fizycznych - jest jej imię i nazwisko (zob. {{pu przepis="art. 43(4) zd. 1 KC"}}). Więcej zob. także na [[http://www.eioba.pl/a70202/jakie_skladniki_powinna_zawierac_firma_firmy zewnętrznych witrynach]].
Przedsiębiorcą jest każdy wspólnik i każdy może mieć własną firmę, którą - w przypadku osób fizycznych - jest jej imię i nazwisko (zob. {{pu przepis="art. 43(4) zd. 1 KC"}}). Więcej zob. także na [[http://www.eioba.pl/a70202/jakie_skladniki_powinna_zawierac_firma_firmy zewnętrznych witrynach]].
Usunięte:
Przedsiębiorcą jest każdy wspólnik i każdy może mieć własną firmę, którą - w przypadku osób fizycznych - jest jej imię i nazwisko (zob. {{pu przepis="art. 43(4) zd. 1 KC"}}).
Dodane:
Zgodnie z {{pu przepis="art. 43(2) KC"}} firma jest nazwą przedsiębiorcy. Ponieważ spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą ani w rozumieniu {{pu przepis="art. 43(1) KC"}} ani wg {{pu przepis="art. 4 ust. 2 USwobodDziałGosp"}}. Przedsiębiorcami są wyłącznie wspólnicy. To wyklucza posługiwanie się przez spółkę firmą w rozumieniu KC. Natomiast spółka cywilna może mieć nazwę, pod którą występuje w obrocie. Nazwę tą tworzy się z oznaczenia, podania formy prawnej (s.c. dla spółki cywilnej) oraz podania nazwisk wszystkich lub jednego wspólnika ale z dodatkiem określenia "i wspólnicy".
Przedsiębiorcą jest każdy wspólnik i każdy może mieć własną firmę, którą - w przypadku osób fizycznych - jest jej imię i nazwisko (zob. {{pu przepis="art. 43(4) zd. 1 KC"}}).
Przedsiębiorcą jest każdy wspólnik i każdy może mieć własną firmę, którą - w przypadku osób fizycznych - jest jej imię i nazwisko (zob. {{pu przepis="art. 43(4) zd. 1 KC"}}).
Usunięte:
Dodane:
==odpowiedzialność solidarna wspólników, odpowiedzialność po wystąpieniu ze spółki==
((1)) STAN FAKTYCZNY
((1)) PYTANIE 1
Z miałby roszczenie przeciwko A, B, C i D o zapłatę z {{pu przepis="art. 535 KC"}}, gdyby wszyscy odpowiadali za zobowiązanie zaciągnięte przez B. Zgodnie z {{pu przepis="art. 864 KC"}} wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają za jej zobowiązania solidarnie ({{pu przepis="art. 366 KC"}}).
Należy więc sprawdzić, czy B zawarł z Z skuteczną umowę sprzedaży ze skutkiem dla pozostałych wspólników.
A, B, C i D musieliby być wspólnikami [[SpolkaCywilna spółki cywilnej]]. Spółka powstaje na mocy umowy, w której wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Umowa spółki podlega formie pisemnej pod rygorem //ad probationem// ({{pu przepis="art. 860 § 2 KC"}}, {{pu przepis="art. 74 KC"}}).
((3)) zawarcie skutecznej umowy sprzedaży ze skutkiem dla pozostałych wspólników
B zawarł z Z umowę sprzedaży.
Problemem jest, czy B spowodował zawarcie umowy ze skutkiem dla innych wspólników. Związanie kontraktami innych wspólników zależy od tego, czy B należycie reprezentował innych wspólników. Spółka cywilna nie ma bowiem odrębnej osobowości prawnej, więc nie chodzi w tym wypadku o związanie umową spółki, lecz wszystkich wspólników. Oznacza to, iż działanie w tym zakresie przez jednego ze wspólników powoduje związanie skutkami czynności prawnych także pozostałych wspólników. Wspólnika działa jako przedstawiciel ustawowy pozostałych wspólników ({{pu przepis="art. 96 KC"}}), a ci odpowiadają jako dłużnicy solidarni ({{pu przepis="art. 864 KC"}}).
Zgodnie z {{pu przepis="art. 866 KC"}} każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki (czyli w rzeczywistości pozostałych wspólników) w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Granice prowadzenia spraw wyznacza z kolei {{pu przepis="art. 865 § 2 KC"}}. Każdy wspólnik może więc samodzielnie prowadzić sprawy należące do zakresu zwykłych czynności spółki i w tym samym zakresie reprezentować pozostałych wspólników.
Jednakże uchwała wspólników albo umowa spółki mogą inaczej określić zakres czynności, których wspólnik może dokonywać samodzielnie. W tym wypadku umowa spółki ograniczała zakres spraw do wartości 10.000 zł.
Należy się zastanowić, jakie znaczenie ma to ograniczenie wobec Z, a więc osoby trzeciej.
W tej sytuacji, skoro Z nie został poinformowany o ograniczeniu kompetencji wspólników do samodzielnego działania na rzecz pozostałych wspólników, ograniczenie zawarte w umowie spółki nie wpływa na odpowiedzialność A, B, C i D.
Ponieważ jednak odpowiedzialność dotyczy zobowiązań powstałych w okresie istnienia spółki, a rozwiązanie spółki lub wystąpienie wspólnika tej odpowiedzialności nie uchyla, pojawia się pytanie o to, czy wraz z B i C solidarnie odpowiada także A, który wystąpił ze spółki już po zawarciu umowy, ale zanim nadszedł termin płatności za komputery, a więc przed powstaniem zobowiązania. Z uzasadnienia wyroku SN 24.9.2008, II CNP 49/08) wynika, że odpowiedzialność na podstawie {{pu przepis="art. 864 KC"}} ponoszą aktualni i byli wspólnicy spółki cywilnej. Jednakże w stosunku do tych ostatnich istotne jest ustalenie, czy w okresie **powstania zobowiązania** byli wspólnikami spółki (zob. wyrok SN z 5.8.2005 r., II CK 768/04, niepubl. oraz wyrok SA Katowice z 17.11.1994 r., I ACr 502/94, OSA 1995, nr 5, poz. 25). Dla ustalenia kręgu podmiotów odpowiedzialnych z tytułu zobowiązań spółki w sytuacji, gdy źródłem zobowiązania jest umowa, nie ma znaczenia skład osobowy spółki z daty zawarcia tej umowy lecz to, czy dana osoba była wspólnikiem spółki w okresie powstania zobowiązania (wyrok SN z 25.7.2002 r., III CKN 1063/00, niepubl; wyrok SN z 28.10.2003 r., I CK 201/02, niepubl., wyrok SN z 24.8.1967 r., II CR 187/67, OSNC 1968, nr 5, poz. 89). Przez zobowiązania należy rozumieć wszelkie zobowiązania powstałe w czasie trwania spółki w związku z działaniami (faktycznymi i prawnymi) podejmowanymi dla osiągnięcia przez nią określonego w umowie spółki celu gospodarczego (Gudowski w: BieniekKCKomentarz, wyd. 6, art. 864 uw. 5).
A był wspólnikiem w momencie zawierania umowy (lipiec 2006), ale nie był już nim, gdy doszło do zwłoki w płatności ceny (grudzień 2006), gdyż opuścił spółkę w listopadzie 2006. Ponieważ roszczenie o zapłatę ceny nie było wymagalne, dopóki wspólnikiem był A, brak było zobowiązania do zapłaty ceny. A nie może więc odpowiadać, gdyż nie był wspólnikiem, gdy zobowiązanie stało się wymagalne. Za tym przemawia także {{pu przepis="art. 371 KC"}}, zgodnie z którym opóźnienie w płatności przez współdłużników solidarnych nie może być szkodzić innemu dłużnikowi solidarnemu (zob. Pyrzyńska w: KidybaKomentarzKCTomIII, art. 371 uw. 1).
((1)) PYTANIE 2
((1)) PYTANIE 3
((1)) STAN FAKTYCZNY
((1)) PYTANIE 1
Z miałby roszczenie przeciwko A, B, C i D o zapłatę z {{pu przepis="art. 535 KC"}}, gdyby wszyscy odpowiadali za zobowiązanie zaciągnięte przez B. Zgodnie z {{pu przepis="art. 864 KC"}} wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają za jej zobowiązania solidarnie ({{pu przepis="art. 366 KC"}}).
Należy więc sprawdzić, czy B zawarł z Z skuteczną umowę sprzedaży ze skutkiem dla pozostałych wspólników.
A, B, C i D musieliby być wspólnikami [[SpolkaCywilna spółki cywilnej]]. Spółka powstaje na mocy umowy, w której wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Umowa spółki podlega formie pisemnej pod rygorem //ad probationem// ({{pu przepis="art. 860 § 2 KC"}}, {{pu przepis="art. 74 KC"}}).
((3)) zawarcie skutecznej umowy sprzedaży ze skutkiem dla pozostałych wspólników
B zawarł z Z umowę sprzedaży.
Problemem jest, czy B spowodował zawarcie umowy ze skutkiem dla innych wspólników. Związanie kontraktami innych wspólników zależy od tego, czy B należycie reprezentował innych wspólników. Spółka cywilna nie ma bowiem odrębnej osobowości prawnej, więc nie chodzi w tym wypadku o związanie umową spółki, lecz wszystkich wspólników. Oznacza to, iż działanie w tym zakresie przez jednego ze wspólników powoduje związanie skutkami czynności prawnych także pozostałych wspólników. Wspólnika działa jako przedstawiciel ustawowy pozostałych wspólników ({{pu przepis="art. 96 KC"}}), a ci odpowiadają jako dłużnicy solidarni ({{pu przepis="art. 864 KC"}}).
Zgodnie z {{pu przepis="art. 866 KC"}} każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki (czyli w rzeczywistości pozostałych wspólników) w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Granice prowadzenia spraw wyznacza z kolei {{pu przepis="art. 865 § 2 KC"}}. Każdy wspólnik może więc samodzielnie prowadzić sprawy należące do zakresu zwykłych czynności spółki i w tym samym zakresie reprezentować pozostałych wspólników.
Jednakże uchwała wspólników albo umowa spółki mogą inaczej określić zakres czynności, których wspólnik może dokonywać samodzielnie. W tym wypadku umowa spółki ograniczała zakres spraw do wartości 10.000 zł.
Należy się zastanowić, jakie znaczenie ma to ograniczenie wobec Z, a więc osoby trzeciej.
W tej sytuacji, skoro Z nie został poinformowany o ograniczeniu kompetencji wspólników do samodzielnego działania na rzecz pozostałych wspólników, ograniczenie zawarte w umowie spółki nie wpływa na odpowiedzialność A, B, C i D.
Ponieważ jednak odpowiedzialność dotyczy zobowiązań powstałych w okresie istnienia spółki, a rozwiązanie spółki lub wystąpienie wspólnika tej odpowiedzialności nie uchyla, pojawia się pytanie o to, czy wraz z B i C solidarnie odpowiada także A, który wystąpił ze spółki już po zawarciu umowy, ale zanim nadszedł termin płatności za komputery, a więc przed powstaniem zobowiązania. Z uzasadnienia wyroku SN 24.9.2008, II CNP 49/08) wynika, że odpowiedzialność na podstawie {{pu przepis="art. 864 KC"}} ponoszą aktualni i byli wspólnicy spółki cywilnej. Jednakże w stosunku do tych ostatnich istotne jest ustalenie, czy w okresie **powstania zobowiązania** byli wspólnikami spółki (zob. wyrok SN z 5.8.2005 r., II CK 768/04, niepubl. oraz wyrok SA Katowice z 17.11.1994 r., I ACr 502/94, OSA 1995, nr 5, poz. 25). Dla ustalenia kręgu podmiotów odpowiedzialnych z tytułu zobowiązań spółki w sytuacji, gdy źródłem zobowiązania jest umowa, nie ma znaczenia skład osobowy spółki z daty zawarcia tej umowy lecz to, czy dana osoba była wspólnikiem spółki w okresie powstania zobowiązania (wyrok SN z 25.7.2002 r., III CKN 1063/00, niepubl; wyrok SN z 28.10.2003 r., I CK 201/02, niepubl., wyrok SN z 24.8.1967 r., II CR 187/67, OSNC 1968, nr 5, poz. 89). Przez zobowiązania należy rozumieć wszelkie zobowiązania powstałe w czasie trwania spółki w związku z działaniami (faktycznymi i prawnymi) podejmowanymi dla osiągnięcia przez nią określonego w umowie spółki celu gospodarczego (Gudowski w: BieniekKCKomentarz, wyd. 6, art. 864 uw. 5).
A był wspólnikiem w momencie zawierania umowy (lipiec 2006), ale nie był już nim, gdy doszło do zwłoki w płatności ceny (grudzień 2006), gdyż opuścił spółkę w listopadzie 2006. Ponieważ roszczenie o zapłatę ceny nie było wymagalne, dopóki wspólnikiem był A, brak było zobowiązania do zapłaty ceny. A nie może więc odpowiadać, gdyż nie był wspólnikiem, gdy zobowiązanie stało się wymagalne. Za tym przemawia także {{pu przepis="art. 371 KC"}}, zgodnie z którym opóźnienie w płatności przez współdłużników solidarnych nie może być szkodzić innemu dłużnikowi solidarnemu (zob. Pyrzyńska w: KidybaKomentarzKCTomIII, art. 371 uw. 1).
((1)) PYTANIE 2
((1)) PYTANIE 3
Usunięte:
((1)) Pytanie 1
Z miałby roszczenie przeciwko A, B, C i D o zapłatę z {{pu przepis="art. 535 KC"}}, gdyby B, C i D wspólnie odpowiadali za zobowiązanie zaciągnięte przez B. Zgodnie z {{pu przepis="art. 864 KC"}} wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają za jej zobowiązania solidarnie ({{pu przepis="art. 366 KC"}}).
Należy więc sprawdzić, czy B zawarł z Z skuteczną umowę sprzedaży i czy A, B, C i D byli wspólnikami spółki cywilnej zaś B zawarł umowę w zakresie działalności spółki.
A, B, C i D musieliby być wspólnikami spółki cywilnej. Spółka powstaje na mocy umowy, w której wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Umowa spółki podlega formie pisemnej pod rygorem //ad probationem// ({{pu przepis="art. 860 § 2 KC"}}, {{pu przepis="art. 74 KC"}}). Umowa spółki jest umową konsensualną, odpłatną lecz nie wzajemną.
((3)) zawarcie skutecznej umowy ze skutkiem dla pozostałych wspólników
Problemem jest, czy B działając jako wspólnik, spowodował zawarcie umowy ze skutkiem dla innych wspólników. Zasady wiązania kontraktami innych wspólników zależy od tego, czy B należycie reprezentował innych wspólników. Spółka cywilna nie ma bowiem odrębnej osobowości prawnej, więc nie chodzi w tym wypadku o związanie umową spółki, lecz wszystkich wspólników. Oznacza to, iż działanie w tym zakresie przez jednego ze wspólników powoduje związanie skutkami czynności prawnych także pozostałych wspólników. Dłużnicy odpowiadają wówczas jako dłużnicy solidarni - {{pu przepis="art. 864 KC"}}.
Zgodnie z {{pu przepis="art. 866 KC"}} każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Granice prowadzenia spraw wyznacza z reguły {{pu przepis="art. 865 KC"}}. Jednakże uchwała wspólników albo umowa spółki mogą inaczej określić zakres czynności, których wspólnik może dokonywać samodzielnie.
W tym wypadku umowa spółki ograniczała zakres spraw do wartości 10.000 zł.
Należy się zastanowić, jakie znaczenie ma ograniczenie wobec Z, a więc osoby trzeciej.
W tej sytuacji, skoro Z nie został poinformowany o ograniczeniu kompetencji wspólników do samodzielnego działania na rzecz pozostałych wspólników, ograniczenie zawarte w umowie spółki nie wpływa na odpowiedzialność A, B i C.
Ponieważ jednak odpowiedzialność dotyczy zobowiązań powstałych w okresie istnienia spółki, a rozwiązanie spółki lub wystąpienie wspólnika tej odpowiedzialności nie uchyla, wraz pojawia się pytanie o to, czy wraz z B i C solidarnie odpowiada także A, który wystąpił ze spółki już po zawarciu umowy ale zanim nadszedł termin płatności za komputery, a więc przed powstaniem zobowiązania. Z uzasadnienia wyroku SN 24.9.2008, II CNP 49/08) wynika, że odpowiedzialność na podstawie {{pu przepis="art. 864 KC"}} ponoszą aktualni i byli wspólnicy spółki cywilnej. Jednakże w stosunku do tych ostatnich istotne jest ustalenie, czy w okresie **powstania zobowiązania** byli wspólnikami spółki (zob. wyrok SN z 5.8.2005 r., II CK 768/04, niepubl. oraz wyrok SA Katowice z 17.11.1994 r., I ACr 502/94, OSA 1995, nr 5, poz. 25). Dla ustalenia kręgu podmiotów odpowiedzialnych z tytułu zobowiązań spółki w sytuacji, gdy źródłem zobowiązania jest umowa, nie ma znaczenia skład osobowy spółki z daty zawarcia tej umowy lecz to, czy dana osoba była wspólnikiem spółki w okresie powstania zobowiązania (wyrok SN z 25.7.2002 r., III CKN 1063/00, niepubl; wyrok SN z 28.10.2003 r., I CK 201/02, niepubl., wyrok SN z 24.8.1967 r., II CR 187/67, OSNC 1968, nr 5, poz. 89). Przez zobowiązania należy rozumieć wszelkie zobowiązania powstałe w czasie trwania spółki w związku z działaniami (faktycznymi i prawnymi) podejmowanymi dla osiągnięcia przez nią określonego w umowie spółki celu gospodarczego (Gudowski w: BieniekKCKomentarz, wyd. 6, art. 864 uw. 5).
A był wspólnikiem w momencie zawierania umowy (lipiec 2006), ale nie był już nim, gdy doszło do zwłoki w płatności ceny (grudzień 2006), gdyż opuścił spółkę w listopadzie 2006. Ponieważ roszczenie o zapłatę ceny nie było wymagalne, dopóki wspólnikiem był A, brak było zobowiązania do zapłaty ceny. A nie może więc odpowiadać, gdyż nie był wspólnikiem, gdy zobowiązanie stało się wymagalne. Za tym przemawia także {{pu przepis="art. 371 KC"}}, zgodnie z którym opóźnienie w płatności nie może być szkodzić innemu dłużnikowi solidarnemu (zob. Pyrzyńska w: KidybaKomentarzKCTomIII, art. 371 uw. 1).
((1)) Pytanie 2
((1)) Odpowiedź na pytanie 3
Dodane:
A, B i C byli wspólnikami spółki cywilnej, która zajmowała się hurtowym zakupem i sprzedażą komputerów. W październiku 2006 r. A wystąpił ze spółki. Wkrótce potem do spółki przystąpił D. W kwietniu 2007 r. do spółki z żądaniem zapłaty 20.000 zł zwrócił się Z. Okazało się, iż w lipcu 2006 r. B nabył u Z kilkadziesiąt komputerów. Wg umowy zapłata miała nastąpić do 15 grudnia 2006. Do tej pory jednak spółka ceny nie zapłaciła. Wspólnicy odrzucają żądania Z i powołują się na to, że wg umowy spółki każdy wspólnik samodzielnie może zaciągać ze skutkiem dla innych wspólników zobowiązania tylko do wysokości 10.000 zł.
A, B, C i D musieliby być wspólnikami spółki cywilnej. Spółka powstaje na mocy umowy, w której wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Umowa spółki podlega formie pisemnej pod rygorem //ad probationem// ({{pu przepis="art. 860 § 2 KC"}}, {{pu przepis="art. 74 KC"}}). Umowa spółki jest umową konsensualną, odpłatną lecz nie wzajemną.
Problemem jest, czy B działając jako wspólnik, spowodował zawarcie umowy ze skutkiem dla innych wspólników. Zasady wiązania kontraktami innych wspólników zależy od tego, czy B należycie reprezentował innych wspólników. Spółka cywilna nie ma bowiem odrębnej osobowości prawnej, więc nie chodzi w tym wypadku o związanie umową spółki, lecz wszystkich wspólników. Oznacza to, iż działanie w tym zakresie przez jednego ze wspólników powoduje związanie skutkami czynności prawnych także pozostałych wspólników. Dłużnicy odpowiadają wówczas jako dłużnicy solidarni - {{pu przepis="art. 864 KC"}}.
Zgodnie z {{pu przepis="art. 866 KC"}} każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Granice prowadzenia spraw wyznacza z reguły {{pu przepis="art. 865 KC"}}. Jednakże uchwała wspólników albo umowa spółki mogą inaczej określić zakres czynności, których wspólnik może dokonywać samodzielnie.
W tym wypadku umowa spółki ograniczała zakres spraw do wartości 10.000 zł.
Należy się zastanowić, jakie znaczenie ma ograniczenie wobec Z, a więc osoby trzeciej.
Postanowienia umowy spółki, podobnie jak postanowienia innych umów, rodzą skutki tylko //inter partes//. W stosunku do podmiotów zewnętrznych ograniczenia dokonane w umowie spółki mogą rodzić skutki prawne tylko wtedy, gdy te podmioty o nich wiedziały (wyrok SA Katowice z 14.3.2001, I ACa 1168/00). Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, gdy bez zastrzeżenia umownego czynność należałaby do zakresu zwykłego zarządu, zob. {{pu przepis="art. 865 § 2 zd. 1 KC"}}.
W tej sytuacji, skoro Z nie został poinformowany o ograniczeniu kompetencji wspólników do samodzielnego działania na rzecz pozostałych wspólników, ograniczenie zawarte w umowie spółki nie wpływa na odpowiedzialność A, B i C.
((3)) odpowiedzialność A i D
Należy jednak zastanowić się nad odpowiedzialnością D, albowiem zobowiązanie powstało przed jego uczestnictwem w spółce. Wg Radwańskiego wspólnik nie odpowiada majątkiem osobistym za zobowiązania powstałe przed jego przystąpieniem do spółki (RadwanskiPanowiczZobowiazania, nb. 822). Tym samym odpowiedzialność nie może w tym wypadku obejmować D.
Ponieważ jednak odpowiedzialność dotyczy zobowiązań powstałych w okresie istnienia spółki, a rozwiązanie spółki lub wystąpienie wspólnika tej odpowiedzialności nie uchyla, wraz pojawia się pytanie o to, czy wraz z B i C solidarnie odpowiada także A, który wystąpił ze spółki już po zawarciu umowy ale zanim nadszedł termin płatności za komputery, a więc przed powstaniem zobowiązania. Z uzasadnienia wyroku SN 24.9.2008, II CNP 49/08) wynika, że odpowiedzialność na podstawie {{pu przepis="art. 864 KC"}} ponoszą aktualni i byli wspólnicy spółki cywilnej. Jednakże w stosunku do tych ostatnich istotne jest ustalenie, czy w okresie **powstania zobowiązania** byli wspólnikami spółki (zob. wyrok SN z 5.8.2005 r., II CK 768/04, niepubl. oraz wyrok SA Katowice z 17.11.1994 r., I ACr 502/94, OSA 1995, nr 5, poz. 25). Dla ustalenia kręgu podmiotów odpowiedzialnych z tytułu zobowiązań spółki w sytuacji, gdy źródłem zobowiązania jest umowa, nie ma znaczenia skład osobowy spółki z daty zawarcia tej umowy lecz to, czy dana osoba była wspólnikiem spółki w okresie powstania zobowiązania (wyrok SN z 25.7.2002 r., III CKN 1063/00, niepubl; wyrok SN z 28.10.2003 r., I CK 201/02, niepubl., wyrok SN z 24.8.1967 r., II CR 187/67, OSNC 1968, nr 5, poz. 89). Przez zobowiązania należy rozumieć wszelkie zobowiązania powstałe w czasie trwania spółki w związku z działaniami (faktycznymi i prawnymi) podejmowanymi dla osiągnięcia przez nią określonego w umowie spółki celu gospodarczego (Gudowski w: BieniekKCKomentarz, wyd. 6, art. 864 uw. 5).
A był wspólnikiem w momencie zawierania umowy (lipiec 2006), ale nie był już nim, gdy doszło do zwłoki w płatności ceny (grudzień 2006), gdyż opuścił spółkę w listopadzie 2006. Ponieważ roszczenie o zapłatę ceny nie było wymagalne, dopóki wspólnikiem był A, brak było zobowiązania do zapłaty ceny. A nie może więc odpowiadać, gdyż nie był wspólnikiem, gdy zobowiązanie stało się wymagalne. Za tym przemawia także {{pu przepis="art. 371 KC"}}, zgodnie z którym opóźnienie w płatności nie może być szkodzić innemu dłużnikowi solidarnemu (zob. Pyrzyńska w: KidybaKomentarzKCTomIII, art. 371 uw. 1).
Z ma roszczenie o zapłatę ceny sprzedaży z {{pu przepis="art. 535 KC"}} w zw. z {{pu przepis="art. 864 KC"}} tylko przeciwko B i C.
A, B, C i D musieliby być wspólnikami spółki cywilnej. Spółka powstaje na mocy umowy, w której wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Umowa spółki podlega formie pisemnej pod rygorem //ad probationem// ({{pu przepis="art. 860 § 2 KC"}}, {{pu przepis="art. 74 KC"}}). Umowa spółki jest umową konsensualną, odpłatną lecz nie wzajemną.
Problemem jest, czy B działając jako wspólnik, spowodował zawarcie umowy ze skutkiem dla innych wspólników. Zasady wiązania kontraktami innych wspólników zależy od tego, czy B należycie reprezentował innych wspólników. Spółka cywilna nie ma bowiem odrębnej osobowości prawnej, więc nie chodzi w tym wypadku o związanie umową spółki, lecz wszystkich wspólników. Oznacza to, iż działanie w tym zakresie przez jednego ze wspólników powoduje związanie skutkami czynności prawnych także pozostałych wspólników. Dłużnicy odpowiadają wówczas jako dłużnicy solidarni - {{pu przepis="art. 864 KC"}}.
Zgodnie z {{pu przepis="art. 866 KC"}} każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Granice prowadzenia spraw wyznacza z reguły {{pu przepis="art. 865 KC"}}. Jednakże uchwała wspólników albo umowa spółki mogą inaczej określić zakres czynności, których wspólnik może dokonywać samodzielnie.
W tym wypadku umowa spółki ograniczała zakres spraw do wartości 10.000 zł.
Należy się zastanowić, jakie znaczenie ma ograniczenie wobec Z, a więc osoby trzeciej.
Postanowienia umowy spółki, podobnie jak postanowienia innych umów, rodzą skutki tylko //inter partes//. W stosunku do podmiotów zewnętrznych ograniczenia dokonane w umowie spółki mogą rodzić skutki prawne tylko wtedy, gdy te podmioty o nich wiedziały (wyrok SA Katowice z 14.3.2001, I ACa 1168/00). Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, gdy bez zastrzeżenia umownego czynność należałaby do zakresu zwykłego zarządu, zob. {{pu przepis="art. 865 § 2 zd. 1 KC"}}.
W tej sytuacji, skoro Z nie został poinformowany o ograniczeniu kompetencji wspólników do samodzielnego działania na rzecz pozostałych wspólników, ograniczenie zawarte w umowie spółki nie wpływa na odpowiedzialność A, B i C.
((3)) odpowiedzialność A i D
Należy jednak zastanowić się nad odpowiedzialnością D, albowiem zobowiązanie powstało przed jego uczestnictwem w spółce. Wg Radwańskiego wspólnik nie odpowiada majątkiem osobistym za zobowiązania powstałe przed jego przystąpieniem do spółki (RadwanskiPanowiczZobowiazania, nb. 822). Tym samym odpowiedzialność nie może w tym wypadku obejmować D.
Ponieważ jednak odpowiedzialność dotyczy zobowiązań powstałych w okresie istnienia spółki, a rozwiązanie spółki lub wystąpienie wspólnika tej odpowiedzialności nie uchyla, wraz pojawia się pytanie o to, czy wraz z B i C solidarnie odpowiada także A, który wystąpił ze spółki już po zawarciu umowy ale zanim nadszedł termin płatności za komputery, a więc przed powstaniem zobowiązania. Z uzasadnienia wyroku SN 24.9.2008, II CNP 49/08) wynika, że odpowiedzialność na podstawie {{pu przepis="art. 864 KC"}} ponoszą aktualni i byli wspólnicy spółki cywilnej. Jednakże w stosunku do tych ostatnich istotne jest ustalenie, czy w okresie **powstania zobowiązania** byli wspólnikami spółki (zob. wyrok SN z 5.8.2005 r., II CK 768/04, niepubl. oraz wyrok SA Katowice z 17.11.1994 r., I ACr 502/94, OSA 1995, nr 5, poz. 25). Dla ustalenia kręgu podmiotów odpowiedzialnych z tytułu zobowiązań spółki w sytuacji, gdy źródłem zobowiązania jest umowa, nie ma znaczenia skład osobowy spółki z daty zawarcia tej umowy lecz to, czy dana osoba była wspólnikiem spółki w okresie powstania zobowiązania (wyrok SN z 25.7.2002 r., III CKN 1063/00, niepubl; wyrok SN z 28.10.2003 r., I CK 201/02, niepubl., wyrok SN z 24.8.1967 r., II CR 187/67, OSNC 1968, nr 5, poz. 89). Przez zobowiązania należy rozumieć wszelkie zobowiązania powstałe w czasie trwania spółki w związku z działaniami (faktycznymi i prawnymi) podejmowanymi dla osiągnięcia przez nią określonego w umowie spółki celu gospodarczego (Gudowski w: BieniekKCKomentarz, wyd. 6, art. 864 uw. 5).
A był wspólnikiem w momencie zawierania umowy (lipiec 2006), ale nie był już nim, gdy doszło do zwłoki w płatności ceny (grudzień 2006), gdyż opuścił spółkę w listopadzie 2006. Ponieważ roszczenie o zapłatę ceny nie było wymagalne, dopóki wspólnikiem był A, brak było zobowiązania do zapłaty ceny. A nie może więc odpowiadać, gdyż nie był wspólnikiem, gdy zobowiązanie stało się wymagalne. Za tym przemawia także {{pu przepis="art. 371 KC"}}, zgodnie z którym opóźnienie w płatności nie może być szkodzić innemu dłużnikowi solidarnemu (zob. Pyrzyńska w: KidybaKomentarzKCTomIII, art. 371 uw. 1).
Z ma roszczenie o zapłatę ceny sprzedaży z {{pu przepis="art. 535 KC"}} w zw. z {{pu przepis="art. 864 KC"}} tylko przeciwko B i C.
Usunięte:
A, B, C i D musieliby być wspólnikami spółki cywilnej. Spółka powstaje na mocy umowy, w której wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Umowa spółki podlega formie pisemnej pod rygorem ad probationem ({{pu przepis="art. 860 § 2 KC"}}, {{pu przepis="art. 74 KC"}}). Umowa spółki jest umową konsensualną, odpłatną lecz nie wzajemną.
Należy jednak zastanowić się nad odpowiedzialnością D, albowiem zobowiązanie powstało przed jego uczestnictwem w spółce. Wg Radwańskiego wspólnik nie odpowiada majątkiem osobistym za zobowiązania powstałe przed jego przystąpieniem do spółki (RadwanskiPanowiczZobowiazania, nb. 822). Tym samym odpowiedzialność nie może w tym wypadku obejmować D. Ponieważ jednak odpowiedzialność solidarna dotyczy zobowiązań powstałych w okresie istnienia spółki, a rozwiązanie spółki lub wystąpienie wspólnika tej odpowiedzialności nie uchyla, wraz z B i C solidarnie odpowiada A
Problemem jest, czy B działając jako wspólnik, spowodował zawarcie umowy ze skutkiem dla innych wspólników. Zasady wiązania kontraktami innych wspólników zależy od tego, czy B należycie reprezentował innych wspólników. Spółka cywilna nie ma bowiem odrębnej osobowości prawnej, więc nie chodzi w tym wypadku o związanie umową spółki, lecz wszystkich wspólników. Oznacza to, iż działanie w tym zakresie przez jednego ze wspólników powoduje związanie skutkami czynności prawnych także pozostałych wspólników.
Zgodnie z {{pu przepis="art. 866 KC"}} każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw, chyba że uchwała albo umowa stanowią co innego. W tym wypadku umowa spółki ograniczała zakres spraw, których wspólnik mógł dokonywać samodzielnie do wartości 10.000 zł. Przekraczając ten pułap wspólnik działał jako //falsus procurator// wg {{pu przepis="art. 103 § 1 KC"}}. Do czasu potwierdzenia kontraktu przez pozostałych wspólników skuteczność umowy była [[BezskutecznoscZawieszona zawieszona]]. Wobec tego że wszyscy odrzucają żądania Z nie nastąpiło potwierdzenie umowy, co skutkuje jej bezskutecznością.
Z nie ma roszczenia wobec pozostałych wspólników, a jedynie wg {{pu przepis="art. 866 KC"}}, {{pu przepis="art. 103 § 3 KC"}} wobec B.
W tej sytuacji Z może domagać się zapłaty solidarnie o A, B i C. D natomiast nie odpowiada, gdyż zobowiązanie powstało przed jego uczestnictwem w spółce.
Dodane:
Z miałby roszczenie przeciwko A, B, C i D o zapłatę z {{pu przepis="art. 535 KC"}}, gdyby B, C i D wspólnie odpowiadali za zobowiązanie zaciągnięte przez B. Zgodnie z {{pu przepis="art. 864 KC"}} wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają za jej zobowiązania solidarnie ({{pu przepis="art. 366 KC"}}).
Należy więc sprawdzić, czy B zawarł z Z skuteczną umowę sprzedaży i czy A, B, C i D byli wspólnikami spółki cywilnej zaś B zawarł umowę w zakresie działalności spółki.
Zgodnie z {{pu przepis="art. 866 KC"}} każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw, chyba że uchwała albo umowa stanowią co innego. W tym wypadku umowa spółki ograniczała zakres spraw, których wspólnik mógł dokonywać samodzielnie do wartości 10.000 zł. Przekraczając ten pułap wspólnik działał jako //falsus procurator// wg {{pu przepis="art. 103 § 1 KC"}}. Do czasu potwierdzenia kontraktu przez pozostałych wspólników skuteczność umowy była [[BezskutecznoscZawieszona zawieszona]]. Wobec tego że wszyscy odrzucają żądania Z nie nastąpiło potwierdzenie umowy, co skutkuje jej bezskutecznością.
W tym wypadku odpowiedzialność pozostałych wspólników (tutaj A i C) zależałaby od tego, czy B działał w granicach, w jakich mógł reprezentować pozostałych wspólników. Zgodnie z {{pu przepis="art. 866 KC"}} zależy to od zakresu spraw, które wspólnik może prowadzić. Każdy wspólnik może z reguły prowadzić samodzielnie (bez uchwały wspólników) sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki ({{pu przepis="art. 865 § 2 zd. 1 KC"}}).
B dokonał umowy na kwotę 20.000 zł. Należy zastanowić się, czy mieści się to w zakresie spraw nie przekraczających zakresu zwykłych czynności. Ustawa nie precyzuje tego pojęcia. Uznać więc trzeba, iż zakres ten zależy każdorazowo od okoliczności danego przypadku. Ponieważ spółka zajmowała się hurtowym obrotem komputerami, to zakup komputerów za kwotę 20.000, a więc o równowartości kilku nowych komputerów, mieści się w zakresie zwykłego zarządu działania hurtowników w tym obrocie. Tym samym B swoją transakcją spowodowałby zobowiązanie także dla pozostałych wspólników.
Należy więc sprawdzić, czy B zawarł z Z skuteczną umowę sprzedaży i czy A, B, C i D byli wspólnikami spółki cywilnej zaś B zawarł umowę w zakresie działalności spółki.
Zgodnie z {{pu przepis="art. 866 KC"}} każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw, chyba że uchwała albo umowa stanowią co innego. W tym wypadku umowa spółki ograniczała zakres spraw, których wspólnik mógł dokonywać samodzielnie do wartości 10.000 zł. Przekraczając ten pułap wspólnik działał jako //falsus procurator// wg {{pu przepis="art. 103 § 1 KC"}}. Do czasu potwierdzenia kontraktu przez pozostałych wspólników skuteczność umowy była [[BezskutecznoscZawieszona zawieszona]]. Wobec tego że wszyscy odrzucają żądania Z nie nastąpiło potwierdzenie umowy, co skutkuje jej bezskutecznością.
W tym wypadku odpowiedzialność pozostałych wspólników (tutaj A i C) zależałaby od tego, czy B działał w granicach, w jakich mógł reprezentować pozostałych wspólników. Zgodnie z {{pu przepis="art. 866 KC"}} zależy to od zakresu spraw, które wspólnik może prowadzić. Każdy wspólnik może z reguły prowadzić samodzielnie (bez uchwały wspólników) sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki ({{pu przepis="art. 865 § 2 zd. 1 KC"}}).
B dokonał umowy na kwotę 20.000 zł. Należy zastanowić się, czy mieści się to w zakresie spraw nie przekraczających zakresu zwykłych czynności. Ustawa nie precyzuje tego pojęcia. Uznać więc trzeba, iż zakres ten zależy każdorazowo od okoliczności danego przypadku. Ponieważ spółka zajmowała się hurtowym obrotem komputerami, to zakup komputerów za kwotę 20.000, a więc o równowartości kilku nowych komputerów, mieści się w zakresie zwykłego zarządu działania hurtowników w tym obrocie. Tym samym B swoją transakcją spowodowałby zobowiązanie także dla pozostałych wspólników.
Usunięte:
Należy więc sprawdzić, czy B zawarł skuteczną umowę sprzedaży i czy wspólnicy za wierzytelność wynikającej z tej umowy odpowiadają [[OdpowiedzialnoscSolidarna solidarnie]] ({{pu przepis="art. 864 KC"}}). Mogłoby tak być, gdyby A, B, C i D byli wspólnikami spółki cywilnej i B zawarł umowę w zakresie działalności spółki.
Zgodnie z {{pu przepis="art. 866 KC"}} każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw, chyba że uchwała albo umowa stanowią co innego. W tym wypadku umowa spółki ograniczała zakres spraw, których wspólnik mógł dokonywać samodzielnie do wartości 10.000 zł. Przekraczając ten pułap wspólnik działał jako //falsus procurator// wg {{pu przepis="art. 103 § 1 KC"}}. Wobec braku potwierdzenia kontraktu przez pozostałych wspólników ([[BezskutecznoscZawieszona bezskuteczność zawieszona]], umowa nie wiąże pozostałych wspólników.
W tymw ypadku odpowiedzialność pozostałych wspólników zależałaby od tego, czy B działał w granicach, w jakich mógł reprezentować pozostałych wspólników (czyli tylko A i C, zobn. wyżej). Zgodnie z {{pu przepis="art. 866 KC"}} zależy to od zakresu spraw, które wspólnik może prowadzić. Do prowadzenia spraw nie przekraczających zakresu zwykłego zarządu upoważniony jest – bez uprzedniej uchwały wspólników – każdy wspólnik ({{pu przepis="art. 865 § 2 KC"}}).
B dokonał umowy na kwotę 20.000 zł. Należy zastanowić się, czy mieści się to w zakresie spraw zwykłego zarządu. Ustawa nie precyzuje tego pojęcia. Uznać więc trzeba, iż zakres ten zależy każdorazowo od okoliczności danego przypadku. Ponieważ spółka zajmowała się hurtowym obrotem komputerami, to zakup za kwotę 20.000, a więc o równowartości kilku nowych komputerów, mieści się w zakresie zwykłego zarządu działania hurtowników w tym obrocie. Tym samym B swoją transakcją spowodowałby zobowiązanie także dla pozostałych wspólników.
Transakcja B wywołała więc skutki dla pozostałych wspólników.
Dodane:
2. Jak kształtowałaby się odpowiedzialność wspólników, gdyby zastrzeżenia w umowie o granicy zaciąganych zobowiązań nie było?
3. Jak powinna wyglądać firma spółki cywilnej?//
((1)) Pytanie 1
A, B, C i D musieliby być wspólnikami spółki cywilnej. Spółka powstaje na mocy umowy, w której wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Umowa spółki podlega formie pisemnej pod rygorem ad probationem ({{pu przepis="art. 860 § 2 KC"}}, {{pu przepis="art. 74 KC"}}). Umowa spółki jest umową konsensualną, odpłatną lecz nie wzajemną.
Należy jednak zastanowić się nad odpowiedzialnością D, albowiem zobowiązanie powstało przed jego uczestnictwem w spółce. Wg Radwańskiego wspólnik nie odpowiada majątkiem osobistym za zobowiązania powstałe przed jego przystąpieniem do spółki (RadwanskiPanowiczZobowiazania, nb. 822). Tym samym odpowiedzialność nie może w tym wypadku obejmować D. Ponieważ jednak odpowiedzialność solidarna dotyczy zobowiązań powstałych w okresie istnienia spółki, a rozwiązanie spółki lub wystąpienie wspólnika tej odpowiedzialności nie uchyla, wraz z B i C solidarnie odpowiada A
((3)) zawarcie skutecznej umowy ze skutkiem dla pozostałych wspólników
Zgodnie z {{pu przepis="art. 866 KC"}} każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw, chyba że uchwała albo umowa stanowią co innego. W tym wypadku umowa spółki ograniczała zakres spraw, których wspólnik mógł dokonywać samodzielnie do wartości 10.000 zł. Przekraczając ten pułap wspólnik działał jako //falsus procurator// wg {{pu przepis="art. 103 § 1 KC"}}. Wobec braku potwierdzenia kontraktu przez pozostałych wspólników ([[BezskutecznoscZawieszona bezskuteczność zawieszona]], umowa nie wiąże pozostałych wspólników.
Z nie ma roszczenia wobec pozostałych wspólników, a jedynie wg {{pu przepis="art. 866 KC"}}, {{pu przepis="art. 103 § 3 KC"}} wobec B.
((1)) Pytanie 2
W tymw ypadku odpowiedzialność pozostałych wspólników zależałaby od tego, czy B działał w granicach, w jakich mógł reprezentować pozostałych wspólników (czyli tylko A i C, zobn. wyżej). Zgodnie z {{pu przepis="art. 866 KC"}} zależy to od zakresu spraw, które wspólnik może prowadzić. Do prowadzenia spraw nie przekraczających zakresu zwykłego zarządu upoważniony jest – bez uprzedniej uchwały wspólników – każdy wspólnik ({{pu przepis="art. 865 § 2 KC"}}).
((1)) Odpowiedź na pytanie 3
3. Jak powinna wyglądać firma spółki cywilnej?//
((1)) Pytanie 1
A, B, C i D musieliby być wspólnikami spółki cywilnej. Spółka powstaje na mocy umowy, w której wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Umowa spółki podlega formie pisemnej pod rygorem ad probationem ({{pu przepis="art. 860 § 2 KC"}}, {{pu przepis="art. 74 KC"}}). Umowa spółki jest umową konsensualną, odpłatną lecz nie wzajemną.
Należy jednak zastanowić się nad odpowiedzialnością D, albowiem zobowiązanie powstało przed jego uczestnictwem w spółce. Wg Radwańskiego wspólnik nie odpowiada majątkiem osobistym za zobowiązania powstałe przed jego przystąpieniem do spółki (RadwanskiPanowiczZobowiazania, nb. 822). Tym samym odpowiedzialność nie może w tym wypadku obejmować D. Ponieważ jednak odpowiedzialność solidarna dotyczy zobowiązań powstałych w okresie istnienia spółki, a rozwiązanie spółki lub wystąpienie wspólnika tej odpowiedzialności nie uchyla, wraz z B i C solidarnie odpowiada A
((3)) zawarcie skutecznej umowy ze skutkiem dla pozostałych wspólników
Zgodnie z {{pu przepis="art. 866 KC"}} każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw, chyba że uchwała albo umowa stanowią co innego. W tym wypadku umowa spółki ograniczała zakres spraw, których wspólnik mógł dokonywać samodzielnie do wartości 10.000 zł. Przekraczając ten pułap wspólnik działał jako //falsus procurator// wg {{pu przepis="art. 103 § 1 KC"}}. Wobec braku potwierdzenia kontraktu przez pozostałych wspólników ([[BezskutecznoscZawieszona bezskuteczność zawieszona]], umowa nie wiąże pozostałych wspólników.
Z nie ma roszczenia wobec pozostałych wspólników, a jedynie wg {{pu przepis="art. 866 KC"}}, {{pu przepis="art. 103 § 3 KC"}} wobec B.
((1)) Pytanie 2
W tymw ypadku odpowiedzialność pozostałych wspólników zależałaby od tego, czy B działał w granicach, w jakich mógł reprezentować pozostałych wspólników (czyli tylko A i C, zobn. wyżej). Zgodnie z {{pu przepis="art. 866 KC"}} zależy to od zakresu spraw, które wspólnik może prowadzić. Do prowadzenia spraw nie przekraczających zakresu zwykłego zarządu upoważniony jest – bez uprzedniej uchwały wspólników – każdy wspólnik ({{pu przepis="art. 865 § 2 KC"}}).
((1)) Odpowiedź na pytanie 3
Usunięte:
((1)) Roszczenie Z przeciwko A, B, C i D o zapłatę
A, B, C i D musieliby być wspólnikami spółki cywilnej. Spółka powstaje na mocy umowy, w której wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Umowa spółki podlega formie pisemnej pod rygorem ad probationem ({{pu przepis="art. 860 § 2 KC"}}, {{pu przepis="art. 74 KC"}}).
Umowa spółki jest umową konsensualną, odpłatną lecz nie wzajemną.
A, B, C i D byli wspólnikami spółki cywilnej.
((3)) zawarcie skutecznej umowy
Zgodnie z {{pu przepis="art. 866 KC"}} każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Do prowadzenia spraw nie przekraczających zakresu zwykłego zarządu upoważniony jest – bez uprzedniej uchwały wspólników – każdy wspólnik ({{pu przepis="art. 865 § 2 KC"}}).
Należy jednak zbadać, jaki skutek dla związania pozostałych wspólników ma fakt, iż umowa spółki ograniczała zakres spraw, których wspólnik mógł dokonywać samodzielnie. Można wprawdzie na mocy umowy spółki albo uchwały wspólników inaczej określić zasady reprezentacji (zob. {{pu przepis="art. 866 KC"}}: “w braku odmiennej umowy lub uchwały...”), ale przesłanką skuteczności takiego ograniczenia wobec osób trzecich jest to, iż wiedzą one o takowej uchwale lub postanowieniu spółki. Skoro Z nie wiedział o tym ograniczeniu, to może być ono skuteczne wyłącznie między wspólnikami ale już nie wobec osób trzecich.
((3)) solidarna odpowiedzialność B, C i D
Należy jednak zastanowić się nad odpowiedzialnością D, albowiem zobowiązanie powstało przed jego uczestnictwem w spółce. Wg Radwańskiego wspólnik nie odpowiada majątkiem osobistym za zobowiązania powstałe przed jego przystąpieniem do spółki (RadwanskiPanowiczZobowiazania, nb. 822). Tym samym odpowiedzialność nie może w tym wypadku obejmować D.
Ponieważ jednak odpowiedzialność solidarna dotyczy zobowiązań powstałych w okresie istnienia spółki, a rozwiązanie spółki lub wystąpienie wspólnika tej odpowiedzialności nie uchyla, wraz z B i C solidarnie odpowiada A
((1)) Odpowiedź na pytanie 2
Dodane:
((1)) Roszczenie Z przeciwko A, B, C i D o zapłatę
Z miałby roszczenie przeciwko A, B, C i D o zapłatę z {{pu przepis="art. 535 KC"}}, gdyby B, C i D wspólnie odpowiadali za zobowiązanie zaciągnięte przez B.
Należy więc sprawdzić, czy B zawarł skuteczną umowę sprzedaży i czy wspólnicy za wierzytelność wynikającej z tej umowy odpowiadają [[OdpowiedzialnoscSolidarna solidarnie]] ({{pu przepis="art. 864 KC"}}). Mogłoby tak być, gdyby A, B, C i D byli wspólnikami spółki cywilnej i B zawarł umowę w zakresie działalności spółki.
Problemem jest, czy B działając jako wspólnik, spowodował zawarcie umowy ze skutkiem dla innych wspólników. Zasady wiązania kontraktami innych wspólników zależy od tego, czy B należycie reprezentował innych wspólników. Spółka cywilna nie ma bowiem odrębnej osobowości prawnej, więc nie chodzi w tym wypadku o związanie umową spółki, lecz wszystkich wspólników. Oznacza to, iż działanie w tym zakresie przez jednego ze wspólników powoduje związanie skutkami czynności prawnych także pozostałych wspólników.
Zgodnie z {{pu przepis="art. 866 KC"}} każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Do prowadzenia spraw nie przekraczających zakresu zwykłego zarządu upoważniony jest – bez uprzedniej uchwały wspólników – każdy wspólnik ({{pu przepis="art. 865 § 2 KC"}}).
Należy jednak zastanowić się nad odpowiedzialnością D, albowiem zobowiązanie powstało przed jego uczestnictwem w spółce. Wg Radwańskiego wspólnik nie odpowiada majątkiem osobistym za zobowiązania powstałe przed jego przystąpieniem do spółki (RadwanskiPanowiczZobowiazania, nb. 822). Tym samym odpowiedzialność nie może w tym wypadku obejmować D.
Z miałby roszczenie przeciwko A, B, C i D o zapłatę z {{pu przepis="art. 535 KC"}}, gdyby B, C i D wspólnie odpowiadali za zobowiązanie zaciągnięte przez B.
Należy więc sprawdzić, czy B zawarł skuteczną umowę sprzedaży i czy wspólnicy za wierzytelność wynikającej z tej umowy odpowiadają [[OdpowiedzialnoscSolidarna solidarnie]] ({{pu przepis="art. 864 KC"}}). Mogłoby tak być, gdyby A, B, C i D byli wspólnikami spółki cywilnej i B zawarł umowę w zakresie działalności spółki.
Problemem jest, czy B działając jako wspólnik, spowodował zawarcie umowy ze skutkiem dla innych wspólników. Zasady wiązania kontraktami innych wspólników zależy od tego, czy B należycie reprezentował innych wspólników. Spółka cywilna nie ma bowiem odrębnej osobowości prawnej, więc nie chodzi w tym wypadku o związanie umową spółki, lecz wszystkich wspólników. Oznacza to, iż działanie w tym zakresie przez jednego ze wspólników powoduje związanie skutkami czynności prawnych także pozostałych wspólników.
Zgodnie z {{pu przepis="art. 866 KC"}} każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Do prowadzenia spraw nie przekraczających zakresu zwykłego zarządu upoważniony jest – bez uprzedniej uchwały wspólników – każdy wspólnik ({{pu przepis="art. 865 § 2 KC"}}).
Należy jednak zastanowić się nad odpowiedzialnością D, albowiem zobowiązanie powstało przed jego uczestnictwem w spółce. Wg Radwańskiego wspólnik nie odpowiada majątkiem osobistym za zobowiązania powstałe przed jego przystąpieniem do spółki (RadwanskiPanowiczZobowiazania, nb. 822). Tym samym odpowiedzialność nie może w tym wypadku obejmować D.
Usunięte:
Z przeciwko B, C i D o zapłatę z {{pu przepis="art. 535 KC"}}.
Należy sprawdzić, czy B zawarł skuteczną umowę, na mocy której wspólnicy [[OdpowiedzialnoscSolidarna odpowiadają solidarnie]] ({{pu przepis="art. 864 KC"}}).
Problemem jest, czy B działając jako wspólnik, spowodował zawarcie umowy ze skutkiem dla innych wspólników. Zgodnie z {{pu przepis="art. 866 KC"}} każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Do prowadzenia spraw nie przekraczających zakresu zwykłego zarządu upoważniony jest – bez uprzedniej uchwały wspólników – każdy wspólnik ({{pu przepis="art. 865 § 2 KC"}}). Oznacza to, iż działanie w tym zakresie przez jednego ze wspólników powoduje związanie skutkami czynności prawnych także pozostałych wspólników.
Należy jednak zastanowić się nad odpowiedzialnością D, albowiem zobowiązanie powstało przed jego uczestnictwem w spółce. Wg Radwańskiego wspólnik nie odpowiada majątkiem osobistym za zobowiązania powstałe przed jego przystąpieniem do spółki (RadwanskiPanowiczZobowiazania, nb. 822). Tym samym odpowiedzialność nie może w tym wypadku obejmować D.
Dodane:
CategoryKazusySpolkaCywilna
Usunięte:
Dodane:
Umowa spółki jest umową konsensualną, odpłatną lecz nie wzajemną.
Usunięte:
Dodane:
((3)) spółka cywilna
A, B, C i D musieliby być wspólnikami spółki cywilnej. Spółka powstaje na mocy umowy, w której wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Umowa spółki podlega formie pisemnej pod rygorem ad probationem ({{pu przepis="art. 860 § 2 KC"}}, {{pu przepis="art. 74 KC"}}).
Umowa spółki jest umową konsensualną.
A, B, C i D byli wspólnikami spółki cywilnej.
A, B, C i D musieliby być wspólnikami spółki cywilnej. Spółka powstaje na mocy umowy, w której wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Umowa spółki podlega formie pisemnej pod rygorem ad probationem ({{pu przepis="art. 860 § 2 KC"}}, {{pu przepis="art. 74 KC"}}).
Umowa spółki jest umową konsensualną.
A, B, C i D byli wspólnikami spółki cywilnej.
Dodane:
Należy sprawdzić, czy B zawarł skuteczną umowę, na mocy której wspólnicy [[OdpowiedzialnoscSolidarna odpowiadają solidarnie]] ({{pu przepis="art. 864 KC"}}).
Usunięte:
Dodane:
Zgodnie z {{pu przepis="art. 864 KC"}} wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki solidarnie, a więc zgodnie z regułami opisanymi w {{pu przepis="art. 366 KC"}} i nast.
Usunięte:
Dodane:
Problemem jest, czy B działając jako wspólnik, spowodował zawarcie umowy ze skutkiem dla innych wspólników. Zgodnie z {{pu przepis="art. 866 KC"}} każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Do prowadzenia spraw nie przekraczających zakresu zwykłego zarządu upoważniony jest – bez uprzedniej uchwały wspólników – każdy wspólnik ({{pu przepis="art. 865 § 2 KC"}}). Oznacza to, iż działanie w tym zakresie przez jednego ze wspólników powoduje związanie skutkami czynności prawnych także pozostałych wspólników.
Usunięte:
Dodane:
Zgodnie z {{pu przepis="art. 43(2) KC"}} firma jest nazwą przedsiębiorcy. Ponieważ w przypadku spółki cywilnej przedsiębiorcami są wyłącznie wspólnicy ({{pu przepis="art. 4 ust. 2 USwobodDziałGosp"}}), to nazwę tworzy określenie spółki, jej formy (s.c. dla spółki cywilnej) oraz podanie wszystkich lub jednego wspólnika.
Usunięte:
Dodane:
Zgodnie z {{pu przepis="art. 43(2) KC"}} firma jest nazwą przedsiębiorcy. Ponieważ w przypadku spółki cywilnej przedsiębiorcami są wyłącznie wspólnicy ({{pu przepis="art. 4 USwobodDziałGosp"}}), to nazwę tworzy określenie spółki, jej formy (s.c. dla spółki cywilnej) oraz podanie wszystkich lub jednego wspólnika.
Usunięte:
Dodane:
B dokonał umowy na kwotę 20.000 zł. Należy zastanowić się, czy mieści się to w zakresie spraw zwykłego zarządu. Ustawa nie precyzuje tego pojęcia. Uznać więc trzeba, iż zakres ten zależy każdorazowo od okoliczności danego przypadku. Ponieważ spółka zajmowała się hurtowym obrotem komputerami, to zakup za kwotę 20.000, a więc o równowartości kilku nowych komputerów, mieści się w zakresie zwykłego zarządu działania hurtowników w tym obrocie. Tym samym B swoją transakcją spowodowałby zobowiązanie także dla pozostałych wspólników.
Usunięte:
Dodane:
CategoryKazusyPrawoCywilne CategoryPrawoSpolek
Usunięte:
Dodane:
CategoryKazusyPrawoCywilne CategorySpolkaCywilna
Usunięte:
Dodane:
//1. Czy w tej sytuacji Z może domagać się od B, C i D zapłaty 20.000 zł?
2. Jak powinna wyglądać firma spółki cywilnej?//
2. Jak powinna wyglądać firma spółki cywilnej?//
Usunięte:
2. Jak powinna wyglądać firma spółki cywilnej?**
Dodane:
Zob. {{pu przepis="art. 43(2) KC"}} i nast.
Usunięte:
Dodane:
Należy jednak zastanowić się nad odpowiedzialnością D, albowiem zobowiązanie powstało przed jego uczestnictwem w spółce. Wg Radwańskiego wspólnik nie odpowiada majątkiem osobistym za zobowiązania powstałe przed jego przystąpieniem do spółki (RadwanskiPanowiczZobowiazania, nb. 822). Tym samym odpowiedzialność nie może w tym wypadku obejmować D.
Usunięte:
Dodane:
Z przeciwko B, C i D o zapłatę z {{pu przepis="art. 535 KC"}}.
((2)) Powstanie roszczenia
Należy sprawdzić, czy B zawarł skuteczną umowę, na mocy której wspólnicy odpowiadają solidarnie ({{pu przepis="art. 864 KC"}}).
((3)) zawarcie skutecznej umowy
Problemem jest, czy B działając jako wspólnik, spowodował zawarcie umowy ze skutkiem dla innych wspólników. Zgodnie z {{pu przepis="art. 866 KC"}} każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Do prowadzenia spraw nie przekraczających zakresu zwykłego zarządu upoważniony jest – bez uprzedniej uchwały wspólników – każdy wspólnik. Oznacza to, iż działanie w tym zakresie przez jednego ze wspólników powoduje związanie skutkami czynności prawnych także pozostałych wspólników.
B dokonał umowy na kwotę 40.000 zł. Należy zastanowić się, czy mieści się to w zakresie spraw zwykłego zarządu. Ustawa nie precyzuje tego pojęcia. Uznać więc trzeba, iż zakres ten zależy każdorazowo od okoliczności danego przypadku. Ponieważ spółka zajmowała się hurtowym obrotem komputerami, to zakup za kwotę 20.000, a więc o równowartości kilku nowych komputerów, mieści się w zakresie zwykłego zarządu działania hurtowników w tym obrocie. Tym samym B swoją transakcją spowodowałby zobowiązanie także dla pozostałych wspólników?
Należy jednak zbadać, jaki skutek dla związania pozostałych wspólników ma fakt, iż umowa spółki ograniczała zakres spraw, których wspólnik mógł dokonywać samodzielnie. Można wprawdzie na mocy umowy spółki albo uchwały wspólników inaczej określić zasady reprezentacji (zob. {{pu przepis="art. 866 KC"}}: “w braku odmiennej umowy lub uchwały...”), ale przesłanką skuteczności takiego ograniczenia wobec osób trzecich jest to, iż wiedzą one o takowej uchwale lub postanowieniu spółki. Skoro Z nie wiedział o tym ograniczeniu, to może być ono skuteczne wyłącznie między wspólnikami ale już nie wobec osób trzecich.
Transakcja B wywołała więc skutki dla pozostałych wspólników.
((3)) solidarna odpowiedzialność B, C i D
Zgodnie z {{pu przepis="art. 864 KC"}} wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki solidarnie, a więc zgodnie z regułami opisanymi w art. 366 i nast. KC.
Należy jednak zastanowić się nad odpowiedzialnością D, albowiem zobowiązanie powstało przed jego uczestnictwem w spółce. Wg Radwańskiego wspólnik nie odpowiada majątkiem osobistym za zobowiązania powstałe przed jego przystąpieniem do spółki (RadwanskiLipskaZobowiązania, nb. 822). Tym samym odpowiedzialność nie może w tym wypadku obejmować D.
Ponieważ jednak odpowiedzialność solidarna dotyczy zobowiązań powstałych w okresie istnienia spółki, a rozwiązanie spółki lub wystąpienie wspólnika tej odpowiedzialności nie uchyla, wraz z B i C solidarnie odpowiada A
((2)) Wynik
W tej sytuacji Z może domagać się zapłaty solidarnie o A, B i C. D natomiast nie odpowiada, gdyż zobowiązanie powstało przed jego uczestnictwem w spółce.
((2)) Powstanie roszczenia
Należy sprawdzić, czy B zawarł skuteczną umowę, na mocy której wspólnicy odpowiadają solidarnie ({{pu przepis="art. 864 KC"}}).
((3)) zawarcie skutecznej umowy
Problemem jest, czy B działając jako wspólnik, spowodował zawarcie umowy ze skutkiem dla innych wspólników. Zgodnie z {{pu przepis="art. 866 KC"}} każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Do prowadzenia spraw nie przekraczających zakresu zwykłego zarządu upoważniony jest – bez uprzedniej uchwały wspólników – każdy wspólnik. Oznacza to, iż działanie w tym zakresie przez jednego ze wspólników powoduje związanie skutkami czynności prawnych także pozostałych wspólników.
B dokonał umowy na kwotę 40.000 zł. Należy zastanowić się, czy mieści się to w zakresie spraw zwykłego zarządu. Ustawa nie precyzuje tego pojęcia. Uznać więc trzeba, iż zakres ten zależy każdorazowo od okoliczności danego przypadku. Ponieważ spółka zajmowała się hurtowym obrotem komputerami, to zakup za kwotę 20.000, a więc o równowartości kilku nowych komputerów, mieści się w zakresie zwykłego zarządu działania hurtowników w tym obrocie. Tym samym B swoją transakcją spowodowałby zobowiązanie także dla pozostałych wspólników?
Należy jednak zbadać, jaki skutek dla związania pozostałych wspólników ma fakt, iż umowa spółki ograniczała zakres spraw, których wspólnik mógł dokonywać samodzielnie. Można wprawdzie na mocy umowy spółki albo uchwały wspólników inaczej określić zasady reprezentacji (zob. {{pu przepis="art. 866 KC"}}: “w braku odmiennej umowy lub uchwały...”), ale przesłanką skuteczności takiego ograniczenia wobec osób trzecich jest to, iż wiedzą one o takowej uchwale lub postanowieniu spółki. Skoro Z nie wiedział o tym ograniczeniu, to może być ono skuteczne wyłącznie między wspólnikami ale już nie wobec osób trzecich.
Transakcja B wywołała więc skutki dla pozostałych wspólników.
((3)) solidarna odpowiedzialność B, C i D
Zgodnie z {{pu przepis="art. 864 KC"}} wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki solidarnie, a więc zgodnie z regułami opisanymi w art. 366 i nast. KC.
Należy jednak zastanowić się nad odpowiedzialnością D, albowiem zobowiązanie powstało przed jego uczestnictwem w spółce. Wg Radwańskiego wspólnik nie odpowiada majątkiem osobistym za zobowiązania powstałe przed jego przystąpieniem do spółki (RadwanskiLipskaZobowiązania, nb. 822). Tym samym odpowiedzialność nie może w tym wypadku obejmować D.
Ponieważ jednak odpowiedzialność solidarna dotyczy zobowiązań powstałych w okresie istnienia spółki, a rozwiązanie spółki lub wystąpienie wspólnika tej odpowiedzialności nie uchyla, wraz z B i C solidarnie odpowiada A
((2)) Wynik
W tej sytuacji Z może domagać się zapłaty solidarnie o A, B i C. D natomiast nie odpowiada, gdyż zobowiązanie powstało przed jego uczestnictwem w spółce.
