Kazus nr 1 z zakresu spółki cywilnej
odpowiedzialność solidarna wspólników, odpowiedzialność po wystąpieniu ze spółki
A. STAN FAKTYCZNY
A, B i C byli wspólnikami spółki cywilnej, która zajmowała się hurtowym zakupem i sprzedażą komputerów. W październiku 2006 r. A wystąpił ze spółki. Wkrótce potem do spółki przystąpił D. W kwietniu 2007 r. do spółki z żądaniem zapłaty 20.000 zł zwrócił się Z. Okazało się, iż w lipcu 2006 r. B nabył u Z kilkadziesiąt komputerów. Wg umowy zapłata miała nastąpić do 15 grudnia 2006. Do tej pory jednak spółka ceny nie zapłaciła. Wspólnicy odrzucają żądania Z i powołują się na to, że wg umowy spółki każdy wspólnik samodzielnie może zaciągać ze skutkiem dla innych wspólników zobowiązania tylko do wysokości 10.000 zł.
1. Czy w tej sytuacji Z może domagać się od B, C i D zapłaty 20.000 zł?
2. Jak powinna brzmieć nazwa spółki cywilnej?
B. PYTANIE 1
Z miałby roszczenie przeciwko A, B, C i D o zapłatę z art. 535 KC
art. 535 KC
Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.
, gdyby wszyscy odpowiadali za zobowiązanie zaciągnięte przez B. Zgodnie z art. 864 KCPrzez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.
art. 864 KC
Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie.
wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają za jej zobowiązania solidarnie (art. 366 KCZa zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie.
art. 366 KC
§ 1. Kilku dłużników może być zobowiązanych w ten sposób, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych (solidarność dłużników).
§ 2. Aż do zupełnego zaspokojenia wierzyciela wszyscy dłużnicy solidarni pozostają zobowiązani.
).§ 1. Kilku dłużników może być zobowiązanych w ten sposób, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych (solidarność dłużników).
§ 2. Aż do zupełnego zaspokojenia wierzyciela wszyscy dłużnicy solidarni pozostają zobowiązani.
1. Powstanie roszczenia
Należy więc sprawdzić, czy B zawarł z Z skuteczną umowę sprzedaży jako wspólnik spółki cywilnej.
Należy więc sprawdzić, czy B zawarł z Z skuteczną umowę sprzedaży jako wspólnik spółki cywilnej.
a. spółka cywilna
A, B, C i D musieliby być wspólnikami spółki cywilnej. Spółka powstaje na mocy umowy, w której wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Umowa spółki podlega wymogowi formy pisemnej pod rygorem ad probationem (art. 860 § 2 KC
b. zawarcie skutecznej umowy sprzedaży ze skutkiem dla pozostałych wspólników
B zawarł z Z umowę sprzedaży.
Problemem jest, czy B spowodował zawarcie umowy ze skutkiem dla innych wspólników (art. 864 KC
Związanie jednak wszystkich wspólników przez jednego z nich wymaga działania w granicach umocowania ustawowego lub umownego. Z art. 866 KC
Prowadzenie spraw spółki oznacza podejmowanie czynności faktycznych i prawnych w celu realizacji celu spółki (RadwanskiPanowiczZobowiazania, 2012, nb. 825). Granice prowadzenia spraw wyznacza art. 865 § 2 KC
Jednakże uchwała wspólników albo umowa spółki mogą inaczej określić zakres czynności, których wspólnik może dokonywać samodzielnie. W tym wypadku umowa spółki ograniczała zakres spraw do wartości 10.000 zł. Należy się zastanowić, jakie znaczenie ma to ograniczenie wobec Z, a więc osoby trzeciej. Postanowienia umowy spółki, podobnie jak postanowienia innych umów, rodzą skutki tylko inter partes. W stosunku do podmiotów zewnętrznych ograniczenia dokonane w umowie spółki mogą rodzić skutki prawne tylko wtedy, gdy te podmioty o nich wiedziały (wyrok SA Katowice z 14.3.2001, I ACa 1168/00). Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, gdy bez zastrzeżenia umownego czynność należałaby do zakresu zwykłego zarządu, zob. art. 865 § 2 zd. 1 KC
B działał więc ze skutkiem dla spółki (wspólników).
A, B, C i D musieliby być wspólnikami spółki cywilnej. Spółka powstaje na mocy umowy, w której wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Umowa spółki podlega wymogowi formy pisemnej pod rygorem ad probationem (art. 860 § 2 KC
art. 860 KC
§ 1. Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.
§ 2. Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem.
, art. 74 KC§ 1. Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.
§ 2. Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem.
art. 74 KC
§ 1. Zastrzeżenie formy pisemnej bez rygoru nieważności ma ten skutek, że w razie niezachowania zastrzeżonej formy nie jest w sporze dopuszczalny dowód ze świadków ani dowód z przesłuchania stron na fakt dokonania czynności. Przepisu tego nie stosuje się, gdy zachowanie formy pisemnej jest zastrzeżone jedynie dla wywołania określonych skutków czynności prawnej.
§ 2. Jednakże mimo niezachowania formy pisemnej przewidzianej dla celów dowodowych, dowód ze świadków lub dowód z przesłuchania stron jest dopuszczalny, jeżeli obie strony wyrażą na to zgodę, jeżeli żąda tego konsument w sporze z przedsiębiorcą albo jeżeli fakt dokonania czynności prawnej będzie uprawdopodobniony za pomocą pisma.
§ 3. Przepisów o formie pisemnej przewidzianej dla celów dowodowych nie stosuje się do czynności prawnych w stosunkach między przedsiębiorcami.
). Należy wyjść z założenia, że spółka została powołana w sposób prawidłowy.§ 1. Zastrzeżenie formy pisemnej bez rygoru nieważności ma ten skutek, że w razie niezachowania zastrzeżonej formy nie jest w sporze dopuszczalny dowód ze świadków ani dowód z przesłuchania stron na fakt dokonania czynności. Przepisu tego nie stosuje się, gdy zachowanie formy pisemnej jest zastrzeżone jedynie dla wywołania określonych skutków czynności prawnej.
§ 2. Jednakże mimo niezachowania formy pisemnej przewidzianej dla celów dowodowych, dowód ze świadków lub dowód z przesłuchania stron jest dopuszczalny, jeżeli obie strony wyrażą na to zgodę, jeżeli żąda tego konsument w sporze z przedsiębiorcą albo jeżeli fakt dokonania czynności prawnej będzie uprawdopodobniony za pomocą pisma.
§ 3. Przepisów o formie pisemnej przewidzianej dla celów dowodowych nie stosuje się do czynności prawnych w stosunkach między przedsiębiorcami.
b. zawarcie skutecznej umowy sprzedaży ze skutkiem dla pozostałych wspólników
B zawarł z Z umowę sprzedaży.
Problemem jest, czy B spowodował zawarcie umowy ze skutkiem dla innych wspólników (art. 864 KC
art. 864 KC
Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie.
w zw. z art. 366 KCZa zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie.
art. 366 KC
§ 1. Kilku dłużników może być zobowiązanych w ten sposób, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych (solidarność dłużników).
§ 2. Aż do zupełnego zaspokojenia wierzyciela wszyscy dłużnicy solidarni pozostają zobowiązani.
). Spółka cywilna nie jest podmiotem prawnym odrębnym od wspólników, lecz wielostronnym stosunkiem zobowiązaniowym łączącym wspólników (wyrok SN z dnia 28.10.2003, I CK 201/02, LEX nr 151608). Związanie kontraktami innych wspólników zależy od tego, czy B należycie reprezentował innych wspólników. Wspólnik działa wówczas jako przedstawiciel ustawowy pozostałych wspólników (art. 96 KC§ 1. Kilku dłużników może być zobowiązanych w ten sposób, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych (solidarność dłużników).
§ 2. Aż do zupełnego zaspokojenia wierzyciela wszyscy dłużnicy solidarni pozostają zobowiązani.
art. 96 KC
Umocowanie do działania w cudzym imieniu może opierać się na ustawie (przedstawicielstwo ustawowe) albo na oświadczeniu reprezentowanego (pełnomocnictwo).
). Umocowanie do działania w cudzym imieniu może opierać się na ustawie (przedstawicielstwo ustawowe) albo na oświadczeniu reprezentowanego (pełnomocnictwo).
Związanie jednak wszystkich wspólników przez jednego z nich wymaga działania w granicach umocowania ustawowego lub umownego. Z art. 866 KC
art. 866 KC
W braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.
wynika, iż każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania pozostałych wspólników w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. W braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.
Prowadzenie spraw spółki oznacza podejmowanie czynności faktycznych i prawnych w celu realizacji celu spółki (RadwanskiPanowiczZobowiazania, 2012, nb. 825). Granice prowadzenia spraw wyznacza art. 865 § 2 KC
art. 865 KC
§ 1. Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki.
§ 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników.
§ 3. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty.
. Każdy wspólnik może więc samodzielnie prowadzić sprawy należące do zakresu zwykłych czynności spółki i w tym samym zakresie reprezentować pozostałych wspólników. Do czynności przekraczających zakres zwykłych czynności spółki niezbędna uchwała wspólników (Jezioro w: PietrzykowskiKomentarzKC, 2009, art. 865 nb. 4). W literaturze uważa się, że o tym, czy określona czynność należy do zakresu zwykłych czynności decydują okoliczności konkretnego przypadku (wyrok SN z 5.6.1997 r., I CKN 70/97, opubl. w OSN 1997, Nr 11, poz. 179). Zwykły zakres czynności spółki to takie, które ze względu na cel, rodzaj i rozmiar działalności spółki należą do podstawowej działalności spółki. W tym wypadku, gdy spółka prowadziła hurtową sprzedaż komputerów, nabycie przez B kolejnego sprzętu należy uznać za mieszczące się w normalnej działalności spółki. B dokonał umowy na kwotę 20.000 zł. Należy zastanowić się, czy mieści się to w zakresie spraw nie przekraczających zakresu zwykłych czynności. Ustawa nie precyzuje tego pojęcia. Uznać więc trzeba, iż zakres ten zależy każdorazowo od okoliczności danego przypadku. Ponieważ spółka zajmowała się hurtowym obrotem komputerami, to zakup komputerów za kwotę 20.000, a więc o równowartości kilku nowych komputerów, mieści się w zakresie zwykłego zarządu działania hurtowników w tym obrocie. Tym samym B swoją transakcją spowodowałby zobowiązanie także dla pozostałych wspólników. To mogłoby oznaczać, że B działał ze skutkiem dla pozostałych wspólników. § 1. Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki.
§ 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników.
§ 3. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty.
Jednakże uchwała wspólników albo umowa spółki mogą inaczej określić zakres czynności, których wspólnik może dokonywać samodzielnie. W tym wypadku umowa spółki ograniczała zakres spraw do wartości 10.000 zł. Należy się zastanowić, jakie znaczenie ma to ograniczenie wobec Z, a więc osoby trzeciej. Postanowienia umowy spółki, podobnie jak postanowienia innych umów, rodzą skutki tylko inter partes. W stosunku do podmiotów zewnętrznych ograniczenia dokonane w umowie spółki mogą rodzić skutki prawne tylko wtedy, gdy te podmioty o nich wiedziały (wyrok SA Katowice z 14.3.2001, I ACa 1168/00). Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, gdy bez zastrzeżenia umownego czynność należałaby do zakresu zwykłego zarządu, zob. art. 865 § 2 zd. 1 KC
art. 865 KC
§ 1. Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki.
§ 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników.
§ 3. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty.
. Tak tu właśnie było - umownie ograniczono możliwość dokonywania zwykłych czynności spółki. Kontrahent (Z) mógł więc wychodzić z założenia, że B jest legitymowany do zawierania transakcji w tym zakresie. W tej sytuacji, skoro Z nie został poinformowany o ograniczeniu kompetencji wspólników do samodzielnego działania na rzecz pozostałych wspólników, ograniczenie zawarte w umowie spółki nie wpływa na odpowiedzialność wspólników s.c.§ 1. Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki.
§ 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników.
§ 3. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty.
B działał więc ze skutkiem dla spółki (wspólników).
c. odpowiedzialność A i D
Należy jednak zastanowić się nad odpowiedzialnością D, albowiem zobowiązanie powstało przed jego uczestnictwem w spółce. Generalnie uważa się, że wspólnik nie odpowiada majątkiem osobistym za zobowiązania powstałe przed jego przystąpieniem do spółki (RadwanskiPanowiczZobowiazania, 2012, nb. 822). Tym samym odpowiedzialność nie może w tym wypadku obejmować D.
Ponieważ jednak odpowiedzialność dotyczy zobowiązań powstałych w okresie istnienia spółki, a rozwiązanie spółki lub wystąpienie wspólnika tej odpowiedzialności nie uchyla, pojawia się pytanie o to, czy wraz z B i C solidarnie odpowiada także A, który wystąpił ze spółki już po zawarciu umowy, ale zanim nadszedł termin płatności za komputery, a więc przed powstaniem zobowiązania. Z uzasadnienia wyroku SN 24.9.2008, II CNP 49/08) wynika, że odpowiedzialność na podstawie art. 864 KC
Słuszniejszym wydaje się potraktowanie jako miarodajnej chwilę zaistnienia zdarzenia, z którego zobowiązanie miałoby wynikać. Ponieważ w tym wypadku umowa doszła do skutku, kiedy A był jeszcze wspólnikiem, powinien on ponosić odpowiedzialność za zobowiązanie, które wynikało z tej umowy.
Należy jednak zastanowić się nad odpowiedzialnością D, albowiem zobowiązanie powstało przed jego uczestnictwem w spółce. Generalnie uważa się, że wspólnik nie odpowiada majątkiem osobistym za zobowiązania powstałe przed jego przystąpieniem do spółki (RadwanskiPanowiczZobowiazania, 2012, nb. 822). Tym samym odpowiedzialność nie może w tym wypadku obejmować D.
Ponieważ jednak odpowiedzialność dotyczy zobowiązań powstałych w okresie istnienia spółki, a rozwiązanie spółki lub wystąpienie wspólnika tej odpowiedzialności nie uchyla, pojawia się pytanie o to, czy wraz z B i C solidarnie odpowiada także A, który wystąpił ze spółki już po zawarciu umowy, ale zanim nadszedł termin płatności za komputery, a więc przed powstaniem zobowiązania. Z uzasadnienia wyroku SN 24.9.2008, II CNP 49/08) wynika, że odpowiedzialność na podstawie art. 864 KC
art. 864 KC
Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie.
ponoszą aktualni i byli wspólnicy spółki cywilnej. Jednakże w stosunku do tych ostatnich istotne jest ustalenie, czy w okresie powstania zobowiązania byli wspólnikami spółki (zob. wyrok SN z 5.8.2005 r., II CK 768/04, niepubl. oraz wyrok SA Katowice z 17.11.1994 r., I ACr 502/94, OSA 1995, nr 5, poz. 25). Dla ustalenia kręgu podmiotów odpowiedzialnych z tytułu zobowiązań spółki w sytuacji, gdy źródłem zobowiązania jest umowa, nie ma znaczenia skład osobowy spółki z daty zawarcia tej umowy lecz to, czy dana osoba była wspólnikiem spółki w okresie powstania zobowiązania (wyrok SN z 25.7.2002 r., III CKN 1063/00, niepubl; wyrok SN z 28.10.2003 r., I CK 201/02, niepubl., wyrok SN z 24.8.1967 r., II CR 187/67, OSNC 1968, nr 5, poz. 89). Przez zobowiązania należy rozumieć wszelkie zobowiązania powstałe w czasie trwania spółki w związku z działaniami (faktycznymi i prawnymi) podejmowanymi dla osiągnięcia przez nią określonego w umowie spółki celu gospodarczego (Gudowski w: BieniekKomentarzKC, wyd. 6, art. 864 uw. 5). SN nie precyzuje jednak, co należy rozumieć pod pojęciem powstania zobowiązania. Może nim być moment zdarzenia, z którego zobowiązanie wynika względnie wymagalność roszczenia, które z tego zobowiązania wynika. Jest to w w tym wypadku o tyle istotne, że A był wspólnikiem w momencie zawierania umowy (lipiec 2006), ale nie był już nim, gdy doszło do zwłoki w płatności ceny (grudzień 2006), gdyż opuścił spółkę w listopadzie 2006.Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie.
Słuszniejszym wydaje się potraktowanie jako miarodajnej chwilę zaistnienia zdarzenia, z którego zobowiązanie miałoby wynikać. Ponieważ w tym wypadku umowa doszła do skutku, kiedy A był jeszcze wspólnikiem, powinien on ponosić odpowiedzialność za zobowiązanie, które wynikało z tej umowy.
2. Wynik
Z ma roszczenie o zapłatę ceny sprzedaży z art. 535 KC
Z ma roszczenie o zapłatę ceny sprzedaży z art. 535 KC
art. 535 KC
Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.
w zw. z art. 864 KCPrzez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.
art. 864 KC
Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie.
tylko A, B i C.Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie.
C. PYTANIE 2
Zob. w dokumencie o spółce cywilnej w pkt D.
CategoryKazusySpolkaCywilna
