Wersja [1705]
To jest stara wersja ZyskSpolki utworzona przez MarcinKrzymuski, 2008-03-28 10:15:03.
Zysk spółki
zagadnienia związane z ustaleniem, przeznaczenie i podziałem zysku
A. Pojęcie zysku
Zysk osiągnięty przez spółkę rozumiany jest jako zwiększenie w przyjętym okresie sprawozdawczym kapitału własnego spółki lub zmniejszenie jego niedoboru w inny sposób niż przez wniesienie środków przez wspólników (Kidyba [w:] A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Tom I. Komentarz do art. 1-300 k.s.h., LEX, 2007, wyd. V. Komentarz do art. 51, pkt 1).
Zysk brutto występuje wówczas, gdy ma miejsce nadwyżka aktywów nad pasywami spółki, tj. gdy wszystkie wartości majątkowe posiadane przez spółkę (łącznie ze środkami pieniężnymi w banku i kasie) przewyższają sumę zobowiązań i kapitału zakładowego (Kidyba [w:] A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Tom I. Komentarz do art. 1-300 k.s.h., LEX, 2007, wyd. V. Komentarz do art. 191, pkt 1).
Zysk netto (czysty zysk) stanowi powyższa nadwyżka po odjęciu naliczonych podatków (dochodowego, od nieruchomości, VAT-u).
B. Zysk w spółce z o.o.
W pierwszej kolejności następuje stwierdzenie istnienia zysku na podstawie rocznego sprawozdania finansowego.
Jeżeli (czysty) zysk wystąpił, to można postąpić z nim w następujący sposób:
- przeznaczyć zysk do podziału (w całości lub w części) albo
- wyłączyć (ograniczyć) podział zysku.
1. Przeznaczenie zysku do podziału
Zysk można podzielić między wspólników lub nie między wspólników.
a. podział zysku między wspólników
Tu nie ma potrzeby żadnej regulacji w umowie spółki. Zasadą bowiem jest, iż wspólnikowi przysługuje prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego (art. 191 § 1 KSH
art. 191 KSH
§ 1. Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem przepisu art. 195 § 1.
§ 2. Umowa spółki może przewidywać inny sposób podziału zysku, z uwzględnieniem przepisów art. 192-197.
§ 3. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zysk przypadający wspólnikom dzieli się w stosunku do udziałów.
). Niezbędna jest natomiast uchwała o podziale zysku, która określa zasady i terminy wypłaty. Po uchwale o podziale zysk staje się dywidendą. Od tego momentu wspólnikom przysługuje także wobec spółki roszczenie o wypłatę dywidendy. § 1. Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem przepisu art. 195 § 1.
§ 2. Umowa spółki może przewidywać inny sposób podziału zysku, z uwzględnieniem przepisów art. 192-197.
§ 3. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zysk przypadający wspólnikom dzieli się w stosunku do udziałów.
Wypłata dywidendy następuje w stosunku do posiadanych w spółce udziałów, przy czym jest to reguła dyspozytywna. Zmiany w tym zakresie są dopuszczalne tylko w umowie spółki i z uwzględnieniem art. 246 § 3 KSH
art. 246 KSH
§ 1. Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech czwartych głosów. Umowa spółki może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał.
§ 2. W przypadku, o którym mowa w art. 233, do powzięcia uchwały o rozwiązaniu spółki wystarczy bezwzględna większość głosów, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.
§ 3. Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.
.§ 1. Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech czwartych głosów. Umowa spółki może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał.
§ 2. W przypadku, o którym mowa w art. 233, do powzięcia uchwały o rozwiązaniu spółki wystarczy bezwzględna większość głosów, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.
§ 3. Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.
b. podział zysku nie między wspólników
Czysty zysk można także przeznaczyć na inne cele. Odejście od reguły podziału zysku między wspólników wymaga ustalenia generalnych zasad w umowie spółki (Kidyba [w:] A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Tom I. Komentarz do art. 1-300 k.s.h., LEX, 2007, wyd. V. Komentarz do art. 191, pkt 2).
Przykładowe przeznaczenie zysku nie na podział między wspólników może być następujące:
- przekazanie zysku na podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych spółki,
- wypłaty osobom trzecim w celu rozliczenia zaległych transakcji,
- wypłata tantiem dla zarządu lub rady nadzorczej,
- utworzenie funduszu rezerwowego, zapasowego, amortyzacyjnego, inwestycyjnego.
2. Wyłączenie (ograniczenie) podziału zysku
Wyłączenie (ograniczenie) podziału zysku wymaga stosownych postanowień w umowie spółki.
CategoryPrawoSpolek
Na tej stronie nie ma komentarzy
