Wiki source for ZyskSpolki
====Zysk spółki====
==''zagadnienia związane z ustaleniem, przeznaczeniem i podziałem zysku''==
((1)) Pojęcie zysku
Zysk osiągnięty przez spółkę rozumiany jest jako zwiększenie w przyjętym okresie sprawozdawczym kapitału własnego spółki lub zmniejszenie jego niedoboru w inny sposób niż przez wniesienie środków przez wspólników (Kidyba [w:] A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Tom I. Komentarz do art. 1-300 k.s.h., LEX, 2007, wyd. V. Komentarz do art. 51, pkt 1).
**Zysk brutto** występuje wówczas, gdy ma miejsce nadwyżka aktywów nad pasywami spółki, tj. gdy wszystkie wartości majątkowe posiadane przez spółkę (łącznie ze środkami pieniężnymi w banku i kasie) przewyższają sumę zobowiązań i kapitału zakładowego (Kidyba [w:] A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Tom I. Komentarz do art. 1-300 k.s.h., LEX, 2007, wyd. V. Komentarz do art. 191, pkt 1).
**Zysk netto** (czysty zysk) stanowi powyższa nadwyżka po odjęciu naliczonych podatków (dochodowego, od nieruchomości, VAT-u).
((1)) Zysk w spółce z o.o.
W pierwszej kolejności następuje **stwierdzenie istnienia zysku** na podstawie rocznego sprawozdania finansowego.
Jeżeli (czysty) zysk wystąpił, to można postąpić z nim w następujący sposób:
1) przeznaczyć zysk do podziału (w całości lub w części) albo
1) wyłączyć (ograniczyć) podział zysku.
((1)) Rozporządzenie zyskiem
O sposobie dysponowania zyskiem decyduje w pierwszym rzędzie umowa spółki. Można w niej przewidzieć zarówno wykluczenie jak i ograniczenie podziału zysku. Przekazanie zysku na cele spółki może nastąpić na podstawie takiego zapisu w umowie spółki: //1.Zysk Spółki, po dokonaniu wymaganych prawem odpisów, przeznacza się uchwałą Zgromadzenia Wspólników na cele Spółki.// Trzeba jednak pamiętać, że niedopuszczalne jest zamieszczenie w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością postanowienia wyłączającego zysk spółki od podziału w razie niepodjęcia przez wspólników uchwały o rozporządzeniu nim ([[http://pub.sn.pl/ow3_ic.nsf/0/fa3b1c6f29fa9258c125736e002cbf20/$FILE/II%20CK%200539_03%20publ.pdf wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 29 września 2004 r., II CK 539/2003, opubl. w Radca Prawny Nr 5 z 2005, str. 122]]).
Jeżeli jednak nie ma w niej żadnych zapisów, decyduje uchwała zgromadzenia wspólników. Wspólnicy podejmują ją na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników ({{pu przepis="art. 231 § 2 pkt 2 KSH"}}) bezwzględną większością głosów ({{pu przepis="art. 245 KSH"}} w zw. z {{pu przepis="art. 4 pkt 10 KSH"}}), chyba że umowa spółki przewiduje surowsze wymagania. Uchwałą tą zysk można podzielić między wspólników lub nie między wspólników.
((2)) Podział zysku między wspólników
Zasadą jest, iż zysk jest przeznaczony do podziału między wspólników ({{pu przepis="art. 191 § 1 KSH"}}). Jeżeli w spółce ma obowiązywać ta zasada, to nie ma potrzeby dodatkowej regulacji w umowie spółki.
Koniecznym warunkiem dokonania wypłaty dywideny jest jednakże **uchwała o podziale zysku**, która określa zasady i terminy wypłaty.
Po uchwale o podziale zysk staje się **dywidendą**. Od tego momentu wspólnikom przysługuje także wobec spółki roszczenie o wypłatę dywidendy.
Wypłata dywidendy następuje w stosunku do posiadanych w spółce udziałów, przy czym jest to reguła dyspozytywna. Zmiany w tym zakresie są dopuszczalne tylko w umowie spółki i z uwzględnieniem {{pu przepis="art. 246 § 3 KSH"}}.
Zakres środków, które mogą być przeznaczone do podziału między wspólników określa ogólnie {{pu przepis="art. 192 KSH"}}. Wynika z niego iż, dywidendę można wypłacić z zysku za ostatni rok obrotowy, ale także z kapitału zapasowego, jak i kapitałów rezerwowych, jednak pod warunkiem, że kwoty te pochodziły z zysku. Jeżeli kapitał rezerwowy został utworzony na konkretny cel (np. na inwestycje), to wykorzystanie go na wypłatę dywidendy wspólnikom jest możliwe dopiero po zmianie jego przeznaczenia. Nie można wobec tego wypłacać dywidendy np. z agio. Nie może być również przeznaczona do do podziału między wspólników powstała na skutek aktualizacji wyceny różnica wartości netto środków trwałych ({{pu przepis="art. 31 ust. 4 URachunk"}}).
((2)) Podział zysku nie między wspólników
Czysty zysk można także przeznaczyć na inne cele. Odejście od reguły podziału zysku między wspólników wymaga ustalenia generalnych zasad w umowie spółki (Kidyba [w:] A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Tom I. Komentarz do art. 1-300 k.s.h., LEX, 2007, wyd. V. Komentarz do art. 191, pkt 2).
Przykładowe przeznaczenie zysku nie na podział między wspólników może być następujące:
- przekazanie zysku na podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych spółki,
- utworzenie funduszu rezerwowego, zapasowego, amortyzacyjnego, inwestycyjnego,
- wypłaty osobom trzecim w celu rozliczenia zaległych transakcji,
- wypłata tantiem dla zarządu lub rady nadzorczej,
- wykup udziałów od jednego z udziałowców na warunkach umowy powierniczej.
----
CategoryPrawoSpolek CategoryLeksykonZ
==''zagadnienia związane z ustaleniem, przeznaczeniem i podziałem zysku''==
((1)) Pojęcie zysku
Zysk osiągnięty przez spółkę rozumiany jest jako zwiększenie w przyjętym okresie sprawozdawczym kapitału własnego spółki lub zmniejszenie jego niedoboru w inny sposób niż przez wniesienie środków przez wspólników (Kidyba [w:] A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Tom I. Komentarz do art. 1-300 k.s.h., LEX, 2007, wyd. V. Komentarz do art. 51, pkt 1).
**Zysk brutto** występuje wówczas, gdy ma miejsce nadwyżka aktywów nad pasywami spółki, tj. gdy wszystkie wartości majątkowe posiadane przez spółkę (łącznie ze środkami pieniężnymi w banku i kasie) przewyższają sumę zobowiązań i kapitału zakładowego (Kidyba [w:] A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Tom I. Komentarz do art. 1-300 k.s.h., LEX, 2007, wyd. V. Komentarz do art. 191, pkt 1).
**Zysk netto** (czysty zysk) stanowi powyższa nadwyżka po odjęciu naliczonych podatków (dochodowego, od nieruchomości, VAT-u).
((1)) Zysk w spółce z o.o.
W pierwszej kolejności następuje **stwierdzenie istnienia zysku** na podstawie rocznego sprawozdania finansowego.
Jeżeli (czysty) zysk wystąpił, to można postąpić z nim w następujący sposób:
1) przeznaczyć zysk do podziału (w całości lub w części) albo
1) wyłączyć (ograniczyć) podział zysku.
((1)) Rozporządzenie zyskiem
O sposobie dysponowania zyskiem decyduje w pierwszym rzędzie umowa spółki. Można w niej przewidzieć zarówno wykluczenie jak i ograniczenie podziału zysku. Przekazanie zysku na cele spółki może nastąpić na podstawie takiego zapisu w umowie spółki: //1.Zysk Spółki, po dokonaniu wymaganych prawem odpisów, przeznacza się uchwałą Zgromadzenia Wspólników na cele Spółki.// Trzeba jednak pamiętać, że niedopuszczalne jest zamieszczenie w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością postanowienia wyłączającego zysk spółki od podziału w razie niepodjęcia przez wspólników uchwały o rozporządzeniu nim ([[http://pub.sn.pl/ow3_ic.nsf/0/fa3b1c6f29fa9258c125736e002cbf20/$FILE/II%20CK%200539_03%20publ.pdf wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 29 września 2004 r., II CK 539/2003, opubl. w Radca Prawny Nr 5 z 2005, str. 122]]).
Jeżeli jednak nie ma w niej żadnych zapisów, decyduje uchwała zgromadzenia wspólników. Wspólnicy podejmują ją na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników ({{pu przepis="art. 231 § 2 pkt 2 KSH"}}) bezwzględną większością głosów ({{pu przepis="art. 245 KSH"}} w zw. z {{pu przepis="art. 4 pkt 10 KSH"}}), chyba że umowa spółki przewiduje surowsze wymagania. Uchwałą tą zysk można podzielić między wspólników lub nie między wspólników.
((2)) Podział zysku między wspólników
Zasadą jest, iż zysk jest przeznaczony do podziału między wspólników ({{pu przepis="art. 191 § 1 KSH"}}). Jeżeli w spółce ma obowiązywać ta zasada, to nie ma potrzeby dodatkowej regulacji w umowie spółki.
Koniecznym warunkiem dokonania wypłaty dywideny jest jednakże **uchwała o podziale zysku**, która określa zasady i terminy wypłaty.
Po uchwale o podziale zysk staje się **dywidendą**. Od tego momentu wspólnikom przysługuje także wobec spółki roszczenie o wypłatę dywidendy.
Wypłata dywidendy następuje w stosunku do posiadanych w spółce udziałów, przy czym jest to reguła dyspozytywna. Zmiany w tym zakresie są dopuszczalne tylko w umowie spółki i z uwzględnieniem {{pu przepis="art. 246 § 3 KSH"}}.
Zakres środków, które mogą być przeznaczone do podziału między wspólników określa ogólnie {{pu przepis="art. 192 KSH"}}. Wynika z niego iż, dywidendę można wypłacić z zysku za ostatni rok obrotowy, ale także z kapitału zapasowego, jak i kapitałów rezerwowych, jednak pod warunkiem, że kwoty te pochodziły z zysku. Jeżeli kapitał rezerwowy został utworzony na konkretny cel (np. na inwestycje), to wykorzystanie go na wypłatę dywidendy wspólnikom jest możliwe dopiero po zmianie jego przeznaczenia. Nie można wobec tego wypłacać dywidendy np. z agio. Nie może być również przeznaczona do do podziału między wspólników powstała na skutek aktualizacji wyceny różnica wartości netto środków trwałych ({{pu przepis="art. 31 ust. 4 URachunk"}}).
((2)) Podział zysku nie między wspólników
Czysty zysk można także przeznaczyć na inne cele. Odejście od reguły podziału zysku między wspólników wymaga ustalenia generalnych zasad w umowie spółki (Kidyba [w:] A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Tom I. Komentarz do art. 1-300 k.s.h., LEX, 2007, wyd. V. Komentarz do art. 191, pkt 2).
Przykładowe przeznaczenie zysku nie na podział między wspólników może być następujące:
- przekazanie zysku na podwyższenie kapitału zakładowego ze środków własnych spółki,
- utworzenie funduszu rezerwowego, zapasowego, amortyzacyjnego, inwestycyjnego,
- wypłaty osobom trzecim w celu rozliczenia zaległych transakcji,
- wypłata tantiem dla zarządu lub rady nadzorczej,
- wykup udziałów od jednego z udziałowców na warunkach umowy powierniczej.
----
CategoryPrawoSpolek CategoryLeksykonZ
