Wersja [11898]
To jest stara wersja WyrokETSC38108Omowienie utworzona przez MarcinKrzymuski, 2010-05-05 13:56:09.
Inhaltsverzeichnis des Artikels
A. WSTEP
B. STAN FAKTYCZNY I PYTANIA DO...
C. ODPOWIEDŹ TRYBUNAŁU
D. UWAGI W ZWIĄZKU Z ORZECZEN...
1. Właściwość sądu miejsca dos...
a. uwagi ogólne dotyczące właś...
b. miejsce wykonania umowy spr...
c. pierwszeństwo uzgodnień ind...
d. właściwość szczególna miejs...
e. właściwość miejscowa
f. zakres zastosowania regulacji
g. roszczenia umowne, których ...
h. wielość miejsc docelowych
2. Kwalifikacja umowy jako "um...
E. SKUTKI ORZECZENIA
B. STAN FAKTYCZNY I PYTANIA DO...
C. ODPOWIEDŹ TRYBUNAŁU
D. UWAGI W ZWIĄZKU Z ORZECZEN...
1. Właściwość sądu miejsca dos...
a. uwagi ogólne dotyczące właś...
b. miejsce wykonania umowy spr...
c. pierwszeństwo uzgodnień ind...
d. właściwość szczególna miejs...
e. właściwość miejscowa
f. zakres zastosowania regulacji
g. roszczenia umowne, których ...
h. wielość miejsc docelowych
2. Kwalifikacja umowy jako "um...
E. SKUTKI ORZECZENIA
Omówienie orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości UE z dnia 25 lutego 2010 r. w sprawie C-381/08 (Car Trim GmbH vs. Key Safety Srl)
Zob. orzeczenie WyrokETSC38108
A. WSTEP
Znaczącą część kontraktów w międzynarodowych relacjach handlowych stanowią umowy sprzedaży rzeczy ruchomych. Odzwierciedleniem tego jest aktywność organizacji międzynarodowych w kształtowaniu jednolitych zasad międzynarodowej sprzedaży towarów.1 Także w prawie europejskim sprzedaż towarów została poddana szczególnym regulacjom.2 Jednym ze znaczących aktów prawa unijnego na obszarze wolności, bezpieczeństwa i sprawiedliwości jest rozporządzenie Rady (WE) nr 44/2001 z dnia 22 grudnia 2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych3, które w art. 5 pkt 1 lit. b) przewiduje szczególną właściwość miejscową dla roszczeń wynikających właśnie z tego typu kontraktów. Przepis ten stał się w ostatnim czasie przedmiotem kilku orzeczeń Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Niniejsze opracowanie przedstawia motywy i konkluzje wynikające z orzeczenia z dnia 25 lutego 2010 r. w sprawie C-381/08 (Car Trim GmbH vs. Key Safety Srl)4.
B. STAN FAKTYCZNY I PYTANIA DO TRYBUNAŁU
Orzeczenie zapadło w następującym stanie faktycznym:
Pozwana spółka (Key Safety Srl z siedzibą we Włoszech) nabywała od powódki (Car Trim GmbH z siedzibą w Niemczech) od czerwca 2001 r. wyposażenie systemów poduszek powietrznych, które dostarczała następnie producentom samochodów we Włoszech. Na żądanie pozwanej wyposażenie systemów air bag dostarczane było przez powódkę do Włoch. W zakresie wyboru dostawców podzespołów oraz organizacji pracy, kontroli jakości, opakowania, etykietowania, dowodów dostawy i fakturowania powódka podlegała wytycznym pozwanej. Na koniec 2003 r. pozwana wypowiedziała umowy wiążące je z powódką. Powódka uważając, iż doszło do zerwania umów, zażądała przed sądem niemieckim odszkodowania z tego tytułu.
Landgericht Chemnitz uznał się za niewłaściwy z uwagi na brak jurysdykcji sądów niemieckich w tym postępowaniu. Orzeczenie to podtrzymał sąd wyższej instancji (Oberlandesgericht). W toku postępowania kasacyjnego Bundesgerichtshof powziął wątpliwości co do wykładni art. 5 pkt 1 lit. b) rozp. Bruksela I. Wątpliwości dotyczyły kwalifikacji umowy zawartej między powódką i pozwaną oraz interpretacji pojęcia miejsca dostarczenia rzeczy ruchomych. W związku z tym BGH przedstawił Trybunałowi Sprawiedliwości pytania prejudycjalne o następującej treści:
1) Czy art. 5 pkt 1 lit. b) rozp. Bruksela I należy interpretować w ten sposób, że umowy dostawy towarów, które mają być wytworzone bądź wyprodukowane, niezależnie od określenia przez zamawiającego wymogów dotyczących pozyskania, obróbki i dostawy produkowanych przedmiotów, łącznie z zapewnieniem jakości produkcji, rzetelności dostawy oraz sprawnej formalnej realizacji zlecenia, należy uznać za sprzedaż rzeczy ruchomych (tiret pierwsze), a nie za świadczenie usług (tiret drugie)? Jakie kryteria decydują o tym rozróżnieniu?
2) Jeżeli należy uznać, że jest to sprzedaż rzeczy ruchomych, czy w przypadku sprzedaży na odległość miejscem, w którym sprzedane rzeczy zgodnie z umową zostały dostarczone albo miały zostać dostarczone, jest miejsce faktycznego wydania rzeczy kupującemu, czy też miejsce, w którym te rzeczy zostały wydane pierwszemu przewoźnikowi w celu przekazania ich kupującemu?
C. ODPOWIEDŹ TRYBUNAŁU
W odpowiedzi na pierwsze pytanie Trybunał skoncentrował się na ustaleniu, jakie są charakterystyczne cechy pozwalające odróżnić umowę sprzedaży (art. 5 pkt 1 lit b) tiret pierwsze rozp. Bruksela I) od umowy o świadczenie usług (tiret drugie). Zdaniem Trybunału dla umowy sprzedaży charakterystyczna jest dostawa rzeczy (nb. 32). Okoliczność, iż towary, które mają być dostarczone zostaną wyprodukowane przez sprzedawcę, nie wyklucza uznania umowy za sprzedaż. Przemawia za tym art. 1 ust. 4 dyrektywy 1999/445, art. 3 CISG6 oraz art. 6 Konwencji Narodów Zjednoczonych o przedawnieniu w międzynarodowej sprzedaży towarów7. Podobnie sprzedaż jest rozumiana na obszarze zamówień publicznych.8
Trybunał przychylił się również do poglądu Komisji Europejskiej, według której ważnym kryterium jest również okoliczność, kto dostarczył materiały niezbędne do wykonania towarów. Stosownie do polskiego brzmienia uzasadnienia, za uznaniem umowy za umowę o świadczenie usług przemawia wskazówka, iż „sprzedający (powinno być „kupujący” - uwaga9 autora) dostarczył całość lub większość materiałów, z których wytwarzany jest towar” (nb. 40 zdanie drugie).
Na tle tych rozważań Trybunał orzekł więc, iż umowa na mocy której, zbywca jest odpowiedzialny za jakość i zgodność z umową towaru wytworzonego i dostarczonego na zamówienie nabywcy z pozyskanych przez siebie komponentów jest umową sprzedaży rzeczy ruchomych, nawet jeżeli nabywca ustala precyzyjne wymagania dotyczące pozyskania, obróbki i dostawy produkowanych towarów (nb. 43).
Orzekając natomiast co do wykładni pojęcia „miejsce dostarczenia rzeczy ruchomych” Trybunał przypomniał, iż w pierwszej kolejności miejsce to określić mogą strony umowy. Dopiero w razie braku stosownych postanowień indywidualnych w tym zakresie, należy przyjąć na potrzeby wykładni art. 5 pkt 1 lit. b) tiret pierwsze rozp. Bruksela I, że miejscem dostarczenia rzeczy sprzedanych jest miejsce faktycznego wydania rzeczy, w ramach którego kupujący uzyskuje lub powinien uzyskać uprawnienie do rzeczywistego rozporządzania rzeczami. Przemawiają za tym – dość enigmatycznie określone przez Trybunał – geneza, cele i systematyka rozporządzenia. O właściwości sądów krajowych decydować będzie więc ostateczne miejsce przeznaczenia (nb. 62), czyli z reguły siedziba kupującego. Trybunał przypomniał przy okazji, iż pojęcia stosowane w aktach unijnych należy interpretować w sposób autonomiczny tzn. bez sięgania do definicji wynikających z przepisów prawa międzynarodowego prywatnego lex fori albo lex causae (nb. 53).
D. UWAGI W ZWIĄZKU Z ORZECZENIEM TRYBUNAŁU
1. Właściwość sądu miejsca dostarczenia rzeczy
a. uwagi ogólne dotyczące właściwości szczególnej według rozp. Bruksela I
Przepis art. 5 należy do drugiej sekcji rozdziału II rozporządzenia Bruksela I, w którym uregulowano tzw. właściwość szczególną. Odpowiada ona pojęciu polskiej właściwości przemiennej (por. art. 31 KPC
Przepis art. 5 należy do drugiej sekcji rozdziału II rozporządzenia Bruksela I, w którym uregulowano tzw. właściwość szczególną. Odpowiada ona pojęciu polskiej właściwości przemiennej (por. art. 31 KPC
art. 31 KPC
Powództwo w sprawach objętych przepisami oddziału niniejszego wytoczyć można bądź według przepisów o właściwości ogólnej, bądź przed sąd oznaczony w przepisach poniższych.
- art. 371 KPCPowództwo w sprawach objętych przepisami oddziału niniejszego wytoczyć można bądź według przepisów o właściwości ogólnej, bądź przed sąd oznaczony w przepisach poniższych.
art. 371 KPC
Po doręczeniu apelacji stronie przeciwnej sąd pierwszej instancji przedstawia niezwłocznie akta sprawy sądowi drugiej instancji.
). Ustanowienie właściwości szczególnej w sprawach, o których mowa jest w art. 5 – 7 rozp. Bruksela I pozwala powodowi dokonać wyboru pomiędzy sądem ogólnej właściwości wg miejsca zamieszkania (siedziby) pozwanego (art. 2 rozp. Bruksela I) a sądem właściwym miejscowo wg przepisów sekcji drugiej. Odnosząc to do roszczeń wynikających z umowy Trybunał stwierdzał wielokrotnie10, iż przewidziana w art. 5 pkt 1 rozp. Bruksela I zasada jurysdykcji szczególnej ustalanej według łącznika miejsca wykonania zobowiązania w sprawach, których przedmiotem jest umowa lub roszczenie wynikające z umowy, odpowiada celowi bliskości i jest uzasadniona istnieniem ścisłego powiązania pomiędzy umową a sądem, do którego zwrócono się o rozpoznanie sprawy. Służy to także zasadzie przewidywalności właściwości sądów, wyrażonej w pkt 11 części wstępnej rozp. Bruksela I.Po doręczeniu apelacji stronie przeciwnej sąd pierwszej instancji przedstawia niezwłocznie akta sprawy sądowi drugiej instancji.
b. miejsce wykonania umowy sprzedaży rzeczy ruchomych
Na potrzeby regulacji właściwości miejscowej sądów do rozpoznania roszczeń z umów sprzedaży rzeczy ruchomych sprecyzowano, iż miejscem wykonania zobowiązania i tym samym właściwym kryterium ustalenia właściwości sądu jest miejsce dostarczenia rzeczy ruchomych (art. 5 pkt 1 lit. b) tiret pierwsze rozp. Bruksela I). Wynika to z faktu, iż zobowiązaniem charakterystycznym dla umowy sprzedaży, o której mowa jest w art. 5 pkt 1 lit b) tiret pierwsze rozp. Bruksela I jest przeniesienie własności rzeczy ruchomych na nabywcę. Z reguły sprzedaż dotyczy rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku. Przejście własności wymaga więc przekazania posiadania nad tymi przedmiotami (por. art. 155 § 2 KC
Na potrzeby regulacji właściwości miejscowej sądów do rozpoznania roszczeń z umów sprzedaży rzeczy ruchomych sprecyzowano, iż miejscem wykonania zobowiązania i tym samym właściwym kryterium ustalenia właściwości sądu jest miejsce dostarczenia rzeczy ruchomych (art. 5 pkt 1 lit. b) tiret pierwsze rozp. Bruksela I). Wynika to z faktu, iż zobowiązaniem charakterystycznym dla umowy sprzedaży, o której mowa jest w art. 5 pkt 1 lit b) tiret pierwsze rozp. Bruksela I jest przeniesienie własności rzeczy ruchomych na nabywcę. Z reguły sprzedaż dotyczy rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku. Przejście własności wymaga więc przekazania posiadania nad tymi przedmiotami (por. art. 155 § 2 KC
art. 155 KC
§ 1. Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny, przekazania nieruchomości lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy co do tożsamości oznaczonej przenosi własność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
§ 2. Jeżeli przedmiotem umowy zobowiązującej do przeniesienia własności są rzeczy oznaczone tylko co do gatunku, do przeniesienia własności potrzebne jest przeniesienie posiadania rzeczy. To samo dotyczy wypadku, gdy przedmiotem umowy zobowiązującej do przeniesienia własności są rzeczy przyszłe.
). Miejsce dostarczenia rzeczy ruchomych jako kryterium wyznaczające właściwość sądów dla roszczeń wynikających z umowy sprzedaży został wybrany także z powodów pragmatycznych. Kryterium to jest bowiem w miarę proste do ustalenia, gdyż opiera się z reguły na okolicznościach faktycznych.§ 1. Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny, przekazania nieruchomości lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy co do tożsamości oznaczonej przenosi własność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
§ 2. Jeżeli przedmiotem umowy zobowiązującej do przeniesienia własności są rzeczy oznaczone tylko co do gatunku, do przeniesienia własności potrzebne jest przeniesienie posiadania rzeczy. To samo dotyczy wypadku, gdy przedmiotem umowy zobowiązującej do przeniesienia własności są rzeczy przyszłe.
c. pierwszeństwo uzgodnień indywidualnych
Art. 5 pkt 1 lit. a) nie znajdzie zastosowania wówczas, gdy strony inaczej określą miejsca dostarczenia rzeczy. Tu pojawia się kwestia skutecznego porozumienia co do miejsca dostarczenia. Skuteczność uzgodnień w tym zakresie należy oceniać wg prawa ustalonego w oparciu o normy kolizyjne rozporządzenia Rzym I i z uwzględnieniem art. 23 rozp. Bruksela I. Orzecznictwo niemieckie wyklucza np. w związku z tym możliwość dokonania uzgodnień właściwości sądu w ogólnych warunkach umów, przesyłanych dopiero w rachunkach za wykonane dostawy.11 W sytuacji, gdy rzeczy ruchome zostały dostarczone w inne miejsce niż umówione, miejsce faktycznego dostarczenia rzeczy może uzasadniać właściwość, o ile druga strona przyjęła świadczenie jako zgodne z umową.12 Przyjęcie świadczenia może nastąpić w sposób dorozumiany.
Art. 5 pkt 1 lit. a) nie znajdzie zastosowania wówczas, gdy strony inaczej określą miejsca dostarczenia rzeczy. Tu pojawia się kwestia skutecznego porozumienia co do miejsca dostarczenia. Skuteczność uzgodnień w tym zakresie należy oceniać wg prawa ustalonego w oparciu o normy kolizyjne rozporządzenia Rzym I i z uwzględnieniem art. 23 rozp. Bruksela I. Orzecznictwo niemieckie wyklucza np. w związku z tym możliwość dokonania uzgodnień właściwości sądu w ogólnych warunkach umów, przesyłanych dopiero w rachunkach za wykonane dostawy.11 W sytuacji, gdy rzeczy ruchome zostały dostarczone w inne miejsce niż umówione, miejsce faktycznego dostarczenia rzeczy może uzasadniać właściwość, o ile druga strona przyjęła świadczenie jako zgodne z umową.12 Przyjęcie świadczenia może nastąpić w sposób dorozumiany.
d. właściwość szczególna miejsca dostarczenia a sposoby przeniesienia posiadania
W stanie faktycznym leżącym u podstaw orzeczenia w sprawie C-381/08 sytuacja była o tyle nieproblematyczna, gdyż rzeczy były dostarczane do jednego określonego miejsca we Włoszech tj. fabryki należącej do Pozwanej. Wykładnia Trybunału odnosiła się więc do wydania nabywcy w trybie traditio corporalis (por. art. 348 zd. 1 KC
W stanie faktycznym leżącym u podstaw orzeczenia w sprawie C-381/08 sytuacja była o tyle nieproblematyczna, gdyż rzeczy były dostarczane do jednego określonego miejsca we Włoszech tj. fabryki należącej do Pozwanej. Wykładnia Trybunału odnosiła się więc do wydania nabywcy w trybie traditio corporalis (por. art. 348 zd. 1 KC
art. 348 KC
Przeniesienie posiadania następuje przez wydanie rzeczy. Wydanie dokumentów, które umożliwiają rozporządzanie rzeczą, jak również wydanie środków, które dają faktyczną władzę nad rzeczą, jest jednoznaczne z wydaniem samej rzeczy.
). Wątpliwości mogą się natomiast zrodzić, gdy do przeniesienia posiadania rzeczy sprzedanych dojdzie w inny sposób, niż poprzez wydanie ich nabywcy. Przeniesienie posiadania następuje przez wydanie rzeczy. Wydanie dokumentów, które umożliwiają rozporządzanie rzeczą, jak również wydanie środków, które dają faktyczną władzę nad rzeczą, jest jednoznaczne z wydaniem samej rzeczy.
W sytuacji, gdy przeniesienie posiadania rzeczy następuje w trybie traditio longa manu (zob. art. 348 zd. 2 KC), miejsce wydania rzeczy może zostać określone według miejsca wydania dokumentów lub środków dających możliwość rozporządzania rzeczą albo miejsce, w którym nabywca fizycznie odebrał przedmiot sprzedaży. Można wyobrazić sobie następującą sytuację: szwedzki wytwórca samochodów S wysyła kontener z samochodem do portu w Rotterdamie (Holandia), gdzie pojazd ma być odebrany przez mieszkającego we Francji nabywcę N. Natomiast dokumenty i kluczyki pojazdu S wysyła pocztą kurierską do miejsca zamieszkania N (Francja). W tym wypadku miejscem dostarczenia pojazdu może być Holandia lub Francja. Bazując na motywach rozstrzygnięcia wyrażonych przez Trybunał w akapicie nb. 62 uzasadnienia wyrok z 25 lutego 2010 r. należało by uznać, że miejscem dostarczenia rzeczy jest Holandia. Miejscem dostarczenia rzeczy ma być bowiem miejsce faktycznego wydania rzeczy, w ramach którego kupujący uzyskuje uprawnienie do rzeczywistego rozporządzania rzeczami. Wytoczenie powództwa przez sprzedawcę (np. o zapłatę ceny sprzedaży) lub przez nabywcę (np. o obniżenie ceny z powodu wad samochodu) przez sądem holenderskim wydaje się mało powiązane ze stanem faktycznym Jednakże korzystanie z opcji wynikającej z art. 5 pkt 1 lit. b) rozp. Bruksela I nie jest obligatoryjne. Obie strony mogą więc poprzestać na właściwości ogólnej miejsca zamieszkania pozwanego.
Tryb tzw. constitutum possesorium polega na tym, że zbywca jako dotychczasowy posiadacz samoistny zachowa rzecz w swoim władaniu jako posiadacz zależny albo jako dzierżyciel na podstawie ustalonego z nabywcą stosunku prawnego (art. 349 KC
Gdy rzeczy znajdują się we władaniu osób trzecich, do wydania rzeczy może dojść przez umowę o przeniesienie posiadania i zawiadomienie posiadacza bezpośredniego (dzierżyciela) o zmianie posiadacza pośredniego (art. 350 KC
Przeniesienie posiadania na samoistnego na posiadacza zależnego albo na dzierżyciela może nastąpić już na mocy samej umowy między stronami (traditio brevi manu, art. 351 KC
Tryb tzw. constitutum possesorium polega na tym, że zbywca jako dotychczasowy posiadacz samoistny zachowa rzecz w swoim władaniu jako posiadacz zależny albo jako dzierżyciel na podstawie ustalonego z nabywcą stosunku prawnego (art. 349 KC
art. 349 KC
Przeniesienie posiadania samoistnego może nastąpić także w ten sposób, że dotychczasowy posiadacz samoistny zachowa rzecz w swoim władaniu jako posiadacz zależny albo jako dzierżyciel na podstawie stosunku prawnego, który strony jednocześnie ustalą.
). Stan faktyczny obrazujący tą sytuację mógłby więc wyglądać następująco: mieszkający w Polsce S (sprzedawca samochodu ciężarowego) pozostaje dzierżycielem auta, które nabywa od niego na mocy umowy o przewłaszczenie na zabezpieczenie mający siedzibę w Niemczech N. Po upłynięciu terminu spłaty wierzytelności N domaga się od S wydania samochodu. W tym wypadku nie dochodzi więc do fizycznego wydania rzeczy, lecz do przekształcenia woli posiadania jako posiadacz samoistny w wolę posiadania zależnego (tzw. animus). Nie ma więc dostarczenia rzeczy od zbywcy do nabywcy, gdyż przedmiot sprzedaży pozostaje w miejscu zamieszkania (siedziby) zbywcy. Przeniesienie posiadania samoistnego może nastąpić także w ten sposób, że dotychczasowy posiadacz samoistny zachowa rzecz w swoim władaniu jako posiadacz zależny albo jako dzierżyciel na podstawie stosunku prawnego, który strony jednocześnie ustalą.
Gdy rzeczy znajdują się we władaniu osób trzecich, do wydania rzeczy może dojść przez umowę o przeniesienie posiadania i zawiadomienie posiadacza bezpośredniego (dzierżyciela) o zmianie posiadacza pośredniego (art. 350 KC
art. 350 KC
Jeżeli rzecz znajduje się w posiadaniu zależnym albo dzierżeniu osoby trzeciej, przeniesienie posiadania samoistnego następuje przez umowę między stronami i przez zawiadomienie posiadacza zależnego albo dzierżyciela.
). Także i tutaj nie ma bezpośredniego wydania rzeczy nabywcy przez zbywcę. Miejscem wydania w rozumieniu art. 5 pkt 1 lit. b) rozp. Bruksela I mogłoby być w tej sytuacji miejsce przeniesienia roszczenia o wydanie rzeczy przysługującego zbywcy przeciwko osobie trzeciej albo miejsce, gdzie osoba trzecia faktycznie wydaje rzecz nabywcy na jego żądanie. Wykładnia gramatyczna sprzyja temu drugiemu ujęciu. W zależności od uzgodnień pomiędzy osobą trzecią a nabywcą, miejscem wydania rzeczy byłaby więc siedziby osoby trzeciej lub miejsce wskazane przez nabywcę, gdyby miała ona zostać przetransportowana przez władającego faktycznie rzeczą do tego miejsca. Zbywca ponosiłby więc ryzyko wynikające z ustaleń dokonanych przez nabywcę z podmiotem bezpośrednio władającym rzeczą i związane z brakiem wpływu na miejsce wydania rzeczy a tym samym na właściwość sądu. Jeżeli rzecz znajduje się w posiadaniu zależnym albo dzierżeniu osoby trzeciej, przeniesienie posiadania samoistnego następuje przez umowę między stronami i przez zawiadomienie posiadacza zależnego albo dzierżyciela.
Przeniesienie posiadania na samoistnego na posiadacza zależnego albo na dzierżyciela może nastąpić już na mocy samej umowy między stronami (traditio brevi manu, art. 351 KC
art. 351 KC
Przeniesienie posiadania samoistnego na posiadacza zależnego albo na dzierżyciela następuje na mocy samej umowy między stronami.
). W tej sytuacji faktyczne wydanie rzeczy następuje znacznie wcześniej. Przeniesienie posiadania ogranicza się do zgodnego przekształcenia woli posiadania zależnego (dzierżenia) w wolę posiadania samoistnego. W takich stanach faktycznych zachodzi potrzeba rozważenia, czy właściwość sądu należy ustalać na podstawie wcześniejszego zdarzenia prowadzącego do przeniesienia władztwa nad rzeczą (np. zawarcie umowy najmu i wydanie rzeczy najemcy) czy też dopiero ograniczyć się do ostatniego zdarzenia w postaci umowy o przeniesienie posiadania. Przyjmując zasady wynikające z wykładni gramatycznej, popieranej przez Trybunał Sprawiedliwości, o właściwości miejscowej decydowałoby już faktyczne wydanie rzeczy poprzedzające moment przeniesienia własności. Tym samym więc kontrakt poprzedzający sprzedaż antycypowałby właściwość miejscową sądu dla roszczeń z późniejszej umowy sprzedaży. Przeniesienie posiadania samoistnego na posiadacza zależnego albo na dzierżyciela następuje na mocy samej umowy między stronami.
e. właściwość miejscowa
Przepis art. 5 pkt 1 lit. b) rozp. Bruksela I określa właściwość miejscową sądów („miejsce w Państwie Członkowskim”), a nie jedynie jurysdykcję krajową sądów państwa członkowskiego UE. W razie wyboru sądu na mocy tego przepisu, nie jest dopuszczalne sięganie do reguł prawa krajowego w celu ustalenia właściwości miejscowej sądów krajowych.13
Przepis art. 5 pkt 1 lit. b) rozp. Bruksela I określa właściwość miejscową sądów („miejsce w Państwie Członkowskim”), a nie jedynie jurysdykcję krajową sądów państwa członkowskiego UE. W razie wyboru sądu na mocy tego przepisu, nie jest dopuszczalne sięganie do reguł prawa krajowego w celu ustalenia właściwości miejscowej sądów krajowych.13
f. zakres zastosowania regulacji
Zasada wynikająca z art. 5 pkt 1 lit b) ma zastosowanie, o ile umowne lub faktyczne miejsce dostarczenia rzeczy ruchomych położone jest na obszarze obowiązywania rozporządzenia Bruksela I. Z treści przepisu wynika bowiem bezpośrednio, iż chodzi tam wyłącznie o miejsce w Państwie Członkowskim. Jeżeli miejsce dostarczenia rzeczy leży poza obszarem Unii Europejskiej, to miarodajne są zasady wynikające z art. 5 pkt 1 lit. a) rozp. Bruksela I.14 O właściwości miejscowej decyduje wówczas miejsce wykonania zobowiązania (np. miejsce dokonania płatności za dostarczony towar). Ta reguła jednak wchodzi w rachubę również pod warunkiem, iż znajduje się na terenie jednego z Państw Członkowskich Unii (zob. zdanie wstępne do art. 5 rozp. Bruksela I).
Zasada wynikająca z art. 5 pkt 1 lit b) ma zastosowanie, o ile umowne lub faktyczne miejsce dostarczenia rzeczy ruchomych położone jest na obszarze obowiązywania rozporządzenia Bruksela I. Z treści przepisu wynika bowiem bezpośrednio, iż chodzi tam wyłącznie o miejsce w Państwie Członkowskim. Jeżeli miejsce dostarczenia rzeczy leży poza obszarem Unii Europejskiej, to miarodajne są zasady wynikające z art. 5 pkt 1 lit. a) rozp. Bruksela I.14 O właściwości miejscowej decyduje wówczas miejsce wykonania zobowiązania (np. miejsce dokonania płatności za dostarczony towar). Ta reguła jednak wchodzi w rachubę również pod warunkiem, iż znajduje się na terenie jednego z Państw Członkowskich Unii (zob. zdanie wstępne do art. 5 rozp. Bruksela I).
g. roszczenia umowne, których dotyczy art. 5 pkt 1 lit. b) tiret pierwsze
Właściwość szczególna miejsca dostarczenia rzeczy ruchomych wchodzi w rachubę niezależnie od tego, jakiego rodzaju roszczenie jest przez powoda zgłaszane. Art. 5 pkt 1 lit. a) tiret pierwsze rozp. Bruksela I ma zastosowanie więc również wówczas, gdy powód dochodzi roszczeń o zapłatę ceny sprzedaży.15 Dzięki kryterium wszystkie roszczenia z jednej umowy podlegają właściwości jednego sądu, co sprzyja bez wątpienia przewidywalności wymiaru sprawiedliwości.16 Wskazanie przez Trybunał jako miejsca faktycznego odbioru rzeczy przez nabywcę jako miejsca dostarczenia rzeczy ruchomych odpowiada przede wszystkim powszechnemu rozumieniu tego pojęcia. Łącznik ten stwarza ścisły związek pomiędzy sądem a sporem prawnym i odpowiada w ten sposób interesom prawidłowo funkcjonującego wymiaru sprawiedliwości.
Właściwość szczególna miejsca dostarczenia rzeczy ruchomych wchodzi w rachubę niezależnie od tego, jakiego rodzaju roszczenie jest przez powoda zgłaszane. Art. 5 pkt 1 lit. a) tiret pierwsze rozp. Bruksela I ma zastosowanie więc również wówczas, gdy powód dochodzi roszczeń o zapłatę ceny sprzedaży.15 Dzięki kryterium wszystkie roszczenia z jednej umowy podlegają właściwości jednego sądu, co sprzyja bez wątpienia przewidywalności wymiaru sprawiedliwości.16 Wskazanie przez Trybunał jako miejsca faktycznego odbioru rzeczy przez nabywcę jako miejsca dostarczenia rzeczy ruchomych odpowiada przede wszystkim powszechnemu rozumieniu tego pojęcia. Łącznik ten stwarza ścisły związek pomiędzy sądem a sporem prawnym i odpowiada w ten sposób interesom prawidłowo funkcjonującego wymiaru sprawiedliwości.
h. wielość miejsc docelowych
Jeżeli w jednym z krajów członkowskich UE jest więcej niż jedno miejsc, do którego rzeczy miały być dostarczone (np. części samochodowe są dostarczane do wszystkich fabryk w danym kraju), właściwy jest sąd miejsca w którego okręgu znajduje się miejsce głównej dostawy. Miejsce to wyznacza się w oparciu o kryteria ekonomiczne.17 W razie niemożliwości ustalenia miejsca dostawy, wybór właściwego sądu należy do powoda.18 Podobnie będzie, gdy miejsce faktycznej dostawy położone będzie w kilku państwach członkowskich UE i w oparciu o wskazane kryterium ekonomiczne nie da się ustalić miejsca głównej dostawy (np. dostawca wysyła towary do fabryk pozwanego położonych w kilku krajach UE).
Jeżeli w jednym z krajów członkowskich UE jest więcej niż jedno miejsc, do którego rzeczy miały być dostarczone (np. części samochodowe są dostarczane do wszystkich fabryk w danym kraju), właściwy jest sąd miejsca w którego okręgu znajduje się miejsce głównej dostawy. Miejsce to wyznacza się w oparciu o kryteria ekonomiczne.17 W razie niemożliwości ustalenia miejsca dostawy, wybór właściwego sądu należy do powoda.18 Podobnie będzie, gdy miejsce faktycznej dostawy położone będzie w kilku państwach członkowskich UE i w oparciu o wskazane kryterium ekonomiczne nie da się ustalić miejsca głównej dostawy (np. dostawca wysyła towary do fabryk pozwanego położonych w kilku krajach UE).
2. Kwalifikacja umowy jako "umowa sprzedaży"
Trybunał przyjął szeroką wykładnię umowy sprzedaży rzeczy ruchomych. Odpowiada ona zapatrywaniom, wyrażonym w powołanych przez Trybunał normach prawa europejskiego i międzynarodowego. Orzeczenie komponuje się więc z dotychczasowym pojęciem międzynarodowej sprzedaży towarów. Jako umowy sprzedaży należy więc traktować na potrzeby rozporządzeń Bruksela I i Rzym I19 również te umowy, które w prawie krajowym kwalifikowane są jako umowy dostawy20. Można więc zgodzić się z tezą, iż za umowy sprzedaży uważa się wszelkie kontrakty dotyczące dostarczenia i przeniesienia własności na rzeczach ruchomych w zamian za zapłatę.21 Nie będą więc umowami sprzedaży takie kontrakty, choćby ich treścią było przeniesienie własności rzeczy ruchomych, jeżeli punkt ciężkości leży w dostarczeniu rzeczy lub gdy ich istota ogranicza się do używania rzeczy (albo używania i pobierania pożytków). Art. 5 ust. 1 lit a) tiret pierwsze rozp. Bruksela I nie obejmuje wobec tego umów leasingu (por. (przepis art. 7091 KC nie istnieje) i nast.) czy też umów ramowych o dystrybucji.22
Trybunał przyjął szeroką wykładnię umowy sprzedaży rzeczy ruchomych. Odpowiada ona zapatrywaniom, wyrażonym w powołanych przez Trybunał normach prawa europejskiego i międzynarodowego. Orzeczenie komponuje się więc z dotychczasowym pojęciem międzynarodowej sprzedaży towarów. Jako umowy sprzedaży należy więc traktować na potrzeby rozporządzeń Bruksela I i Rzym I19 również te umowy, które w prawie krajowym kwalifikowane są jako umowy dostawy20. Można więc zgodzić się z tezą, iż za umowy sprzedaży uważa się wszelkie kontrakty dotyczące dostarczenia i przeniesienia własności na rzeczach ruchomych w zamian za zapłatę.21 Nie będą więc umowami sprzedaży takie kontrakty, choćby ich treścią było przeniesienie własności rzeczy ruchomych, jeżeli punkt ciężkości leży w dostarczeniu rzeczy lub gdy ich istota ogranicza się do używania rzeczy (albo używania i pobierania pożytków). Art. 5 ust. 1 lit a) tiret pierwsze rozp. Bruksela I nie obejmuje wobec tego umów leasingu (por. (przepis art. 7091 KC nie istnieje) i nast.) czy też umów ramowych o dystrybucji.22
E. SKUTKI ORZECZENIA
Skutki orzeczenia z 25 lutego 2010 r. nie ograniczają się jednak tylko do kwestii procesowych. Wykładnia pojęcia umowy sprzedaży będzie obowiązywać także w zakresie zastosowania rozporządzenia Rzym I. Z pkt 17 części wstępnej rozp. Rzym I wynika bowiem nakaz wykładni pojęcia "sprzedaży towarów" w ten sam sposób, co w przypadku stosowania art. 5 rozp. Bruksela I. Dla umów mających za przedmiot przeniesienie własności rzeczy, nawet jeżeli nabywcy decyduje w dużym stopniu o sposobie wytworzenia, właściwe będzie więc - w razie braku wyboru prawa przez strony lub braku możliwości zastosowania reguł CISG - prawo kraju siedziby sprzedawcy (art. 4 ust. 1 lit. a) rozp. Rzym I).
Wykładnia "miejsca dostarczenia rzeczy ruchomych" przyjęta przez Trybunał w orzeczeniu C-381/08 jest z pewnością korzystna dla nabywców. Daje im bowiem realny wybór między właściwością ogólną siedziby dłużnika (sprzedawcy) i właściwością szczególną, w miejscu, gdzie rzeczy zostały lub miały zostać dostarczone. Roszczenia np. z tytułu braku dostawy albo wad sprzedanych rzeczy nabywcy będzie mógł więc wytoczyć także przed sądem miejsca, w którym rzeczy zostały albo miały mu zostać przekazane. Będzie nim często siedziba nabywcy lub jednego z jego oddziałów. Dla sprzedawcy natomiast wykładnia Trybunału nie stwarza dodatkowych możliwości. Roszczenia o zapłatę będzie musiał wytaczać przed sądem właściwym dla siedziby pozwanego i to niezależnie od tego, czy powoła się na art. 2 czy na art. 5 pkt 1 lit. b) tiret pierwsze rozp. Bruksela I. Oczywiście przy założeniu, że strony nie dokonają innych ustaleń w kontrakcie oraz że rzeczy zostały dostarczone do siedziby nabywcy. Dalszym skutkiem orzeczenia będzie także to, iż sąd właściwy ze względu na miejsce dostarczenia rzeczy będzie musiał stosować prawo obce ustalone w art. 4 ust. 1 lit. a) rozp. Rzym I. Niemniej jednak za rozwiązaniem przyjętym w rozporządzeniu przemawia bliskość sądu do dowodów a tym samym ścisły związek pomiędzy sądem a sporem prawnym, który uzasadnia przyjęcie innych powiązań.
cytowane przepisy: art. 5 RozpUEBrukselaI
art. 5 RozpUEBrukselaI
Osoba, która ma miejsce zamieszkania na terytorium Państwa Członkowskiego, może być pozwana w innym Państwie Członkowskim:
1) a) jeżeli przedmiotem postępowania jest umowa lub roszczenia wynikające z umowy - przed sąd miejsca, gdzie zobowiązanie zostało wykonane albo miało być wykonane;
b) w rozumieniu niniejszego przepisu - i o ile co innego nie zostało uzgodnione – miejscem wykonania zobowiązania jest:
- w przypadku sprzedaży rzeczy ruchomych - miejsce w Państwie Członkowskim, w którym rzeczy te zgodnie z umową zostały dostarczone albo miały zostać dostarczone;
- w przypadku świadczenia usług - miejsce w Państwie Członkowskim, w którym usługi zgodnie z umową były świadczone albo miały być świadczone;
c) jeśli lit. b) nie ma zastosowania, wówczas stosuje się lit. a);
2) w sprawach alimentacyjnych – przed sąd miejsca, gdzie uprawniony do alimentów ma miejsce zamieszkania lub zwykłego pobytu albo – w wypadku, gdy sprawa alimentacyjna jest rozpoznawana łącznie ze sprawą dotyczącą stanu cywilnego - przed sąd, który ma jurysdykcję do rozpoznania tej sprawy według własnego prawa, chyba że jurysdykcja ta opiera się jedynie na obywatelstwie jednej ze stron;
3) jeżeli przedmiotem postępowania jest czyn niedozwolony lub czyn podobny do czynu niedozwolonego albo roszczenia wynikające z takiego czynu - przed sąd miejsca, gdzie nastąpiło lub może nastąpić zdarzenie wywołujące szkodę;
4) w sprawach roszczeń o odszkodowanie lub przywrócenie stanu poprzedniego, które wynikają z czynu zagrożonego karą - przed sąd karny, do którego wniesiono akt oskarżenia, o ile sąd ten może według swojego prawa rozpoznawać roszczenia cywilnoprawne;
5) w sprawach dotyczących sporów wynikających z działalności filii, agencji lub innego oddziału - przed sąd miejsca, gdzie znajduje się filia, agencja lub inny oddział;
6) w sprawach, w których występuje w charakterze założyciela, "trustee" lub uposażonego z tytułu "trustu" utworzonego na podstawie ustawy lub czynności prawnej dokonanej w formie pisemnej albo poświadczonej na piśmie - przed sądy Państwa Członkowskiego, na terytorium którego "trust" ma swoją siedzibę;
7) w sprawach dotyczących sporu o zapłatę wynagrodzenia za ratownictwo lub udzielenie pomocy dla ładunku lub frachtu, które żądane jest z tytułu działań związanych z ratownictwem lub udzieleniem pomocy, przed sąd, na obszarze właściwości którego ten ładunek lub fracht:
a) został zajęty w celu zabezpieczenia zapłaty; lub
b) mógł zostać zajęty, lecz złożone zostało poręczenie lub inne zabezpieczenie,
pod warunkiem że przepis ten ma zastosowanie jedynie wówczas, jeżeli twierdzi się, że pozwany ma prawa do ładunku lub frachtu albo że takie prawa miał w czasie działań ratowniczych lub udzielenia pomocy.
, art. 4 RozpUERzymIOsoba, która ma miejsce zamieszkania na terytorium Państwa Członkowskiego, może być pozwana w innym Państwie Członkowskim:
1) a) jeżeli przedmiotem postępowania jest umowa lub roszczenia wynikające z umowy - przed sąd miejsca, gdzie zobowiązanie zostało wykonane albo miało być wykonane;
b) w rozumieniu niniejszego przepisu - i o ile co innego nie zostało uzgodnione – miejscem wykonania zobowiązania jest:
- w przypadku sprzedaży rzeczy ruchomych - miejsce w Państwie Członkowskim, w którym rzeczy te zgodnie z umową zostały dostarczone albo miały zostać dostarczone;
- w przypadku świadczenia usług - miejsce w Państwie Członkowskim, w którym usługi zgodnie z umową były świadczone albo miały być świadczone;
c) jeśli lit. b) nie ma zastosowania, wówczas stosuje się lit. a);
2) w sprawach alimentacyjnych – przed sąd miejsca, gdzie uprawniony do alimentów ma miejsce zamieszkania lub zwykłego pobytu albo – w wypadku, gdy sprawa alimentacyjna jest rozpoznawana łącznie ze sprawą dotyczącą stanu cywilnego - przed sąd, który ma jurysdykcję do rozpoznania tej sprawy według własnego prawa, chyba że jurysdykcja ta opiera się jedynie na obywatelstwie jednej ze stron;
3) jeżeli przedmiotem postępowania jest czyn niedozwolony lub czyn podobny do czynu niedozwolonego albo roszczenia wynikające z takiego czynu - przed sąd miejsca, gdzie nastąpiło lub może nastąpić zdarzenie wywołujące szkodę;
4) w sprawach roszczeń o odszkodowanie lub przywrócenie stanu poprzedniego, które wynikają z czynu zagrożonego karą - przed sąd karny, do którego wniesiono akt oskarżenia, o ile sąd ten może według swojego prawa rozpoznawać roszczenia cywilnoprawne;
5) w sprawach dotyczących sporów wynikających z działalności filii, agencji lub innego oddziału - przed sąd miejsca, gdzie znajduje się filia, agencja lub inny oddział;
6) w sprawach, w których występuje w charakterze założyciela, "trustee" lub uposażonego z tytułu "trustu" utworzonego na podstawie ustawy lub czynności prawnej dokonanej w formie pisemnej albo poświadczonej na piśmie - przed sądy Państwa Członkowskiego, na terytorium którego "trust" ma swoją siedzibę;
7) w sprawach dotyczących sporu o zapłatę wynagrodzenia za ratownictwo lub udzielenie pomocy dla ładunku lub frachtu, które żądane jest z tytułu działań związanych z ratownictwem lub udzieleniem pomocy, przed sąd, na obszarze właściwości którego ten ładunek lub fracht:
a) został zajęty w celu zabezpieczenia zapłaty; lub
b) mógł zostać zajęty, lecz złożone zostało poręczenie lub inne zabezpieczenie,
pod warunkiem że przepis ten ma zastosowanie jedynie wówczas, jeżeli twierdzi się, że pozwany ma prawa do ładunku lub frachtu albo że takie prawa miał w czasie działań ratowniczych lub udzielenia pomocy.
art. 4 RozpUERzymI
1. W zakresie, w jakim nie dokonano wyboru prawa właściwego dla umowy zgodnie z art. 3 i bez uszczerbku dla art. 5–8, prawo właściwe dla umowy ustala się następująco:
a) umowa sprzedaży towarów podlega prawu państwu, w którym sprzedawca ma miejsce zwykłego pobytu;
b) umowa o świadczenie usług podlega prawu państwa, w którym usługodawca ma miejsce zwykłego pobytu;
c) umowa, której przedmiotem jest prawo rzeczowe na nieruchomości lub prawo do korzystania z nieruchomości, podlega prawu państwa, w którym nieruchomość jest położona;
d) niezależnie od lit. c), umowa dotycząca czasowego korzystania z nieruchomości na użytek własny, zawarta na okres nie dłuższy niż sześć kolejnych miesięcy, podlega prawu państwa, w którym oddający nieruchomość do korzystania ma miejsce zwykłego pobytu, pod warunkiem że biorący do korzystania jest osobą fizyczną i ma miejsce zwykłego pobytu w tym samym państwie;
e) umowa franczyzy podlega prawu państwa, w którym franczyzobiorca ma miejsce zwykłego pobytu;
f) umowa dystrybucji podlega prawu państwa, w którym dystrybutor ma miejsce zwykłego pobytu;
g) umowa sprzedaży towarów w drodze licytacji podlega prawu państwa, w którym odbywa się licytacja, jeżeli miejsce to można ustalić;
h) umowa zawarta w ramach wielostronnego systemu, który kojarzy lub ułatwia kojarzenie wielu transakcji kupna i sprzedaży instrumentów finansowych w rozumieniu definicji z art. 4 ust. 1 pkt 17 dyrektywy 2004/39/WE, zgodnie z regułami innymi niż uznaniowe, i który podlega jednemu prawu, podlega temu właśnie prawu.
2. Umowa, która nie jest objęta ust. 1 lub której składniki byłyby objęte zakresem więcej niż jednego z przypadków określonych w ust. 1 lit. a) h), podlega prawu państwa, w którym strona zobowiązana do spełnienia świadczenia charakterystycznego dla umowy ma miejsce zwykłego pobytu.
3. Jeżeli ze wszystkich okoliczności sprawy wyraźnie wynika, że umowa pozostaje w znacznie ściślejszym związku z państwem innym niż państwo wskazane w ust. 1 lub 2, stosuje się prawo tego innego państwa.
4. Jeżeli nie można ustalić prawa właściwego zgodnie z ust. 1 lub 2, umowa podlega prawu państwa, z którym wykazuje najściślejszy związek.
1. W zakresie, w jakim nie dokonano wyboru prawa właściwego dla umowy zgodnie z art. 3 i bez uszczerbku dla art. 5–8, prawo właściwe dla umowy ustala się następująco:
a) umowa sprzedaży towarów podlega prawu państwu, w którym sprzedawca ma miejsce zwykłego pobytu;
b) umowa o świadczenie usług podlega prawu państwa, w którym usługodawca ma miejsce zwykłego pobytu;
c) umowa, której przedmiotem jest prawo rzeczowe na nieruchomości lub prawo do korzystania z nieruchomości, podlega prawu państwa, w którym nieruchomość jest położona;
d) niezależnie od lit. c), umowa dotycząca czasowego korzystania z nieruchomości na użytek własny, zawarta na okres nie dłuższy niż sześć kolejnych miesięcy, podlega prawu państwa, w którym oddający nieruchomość do korzystania ma miejsce zwykłego pobytu, pod warunkiem że biorący do korzystania jest osobą fizyczną i ma miejsce zwykłego pobytu w tym samym państwie;
e) umowa franczyzy podlega prawu państwa, w którym franczyzobiorca ma miejsce zwykłego pobytu;
f) umowa dystrybucji podlega prawu państwa, w którym dystrybutor ma miejsce zwykłego pobytu;
g) umowa sprzedaży towarów w drodze licytacji podlega prawu państwa, w którym odbywa się licytacja, jeżeli miejsce to można ustalić;
h) umowa zawarta w ramach wielostronnego systemu, który kojarzy lub ułatwia kojarzenie wielu transakcji kupna i sprzedaży instrumentów finansowych w rozumieniu definicji z art. 4 ust. 1 pkt 17 dyrektywy 2004/39/WE, zgodnie z regułami innymi niż uznaniowe, i który podlega jednemu prawu, podlega temu właśnie prawu.
2. Umowa, która nie jest objęta ust. 1 lub której składniki byłyby objęte zakresem więcej niż jednego z przypadków określonych w ust. 1 lit. a) h), podlega prawu państwa, w którym strona zobowiązana do spełnienia świadczenia charakterystycznego dla umowy ma miejsce zwykłego pobytu.
3. Jeżeli ze wszystkich okoliczności sprawy wyraźnie wynika, że umowa pozostaje w znacznie ściślejszym związku z państwem innym niż państwo wskazane w ust. 1 lub 2, stosuje się prawo tego innego państwa.
4. Jeżeli nie można ustalić prawa właściwego zgodnie z ust. 1 lub 2, umowa podlega prawu państwa, z którym wykazuje najściślejszy związek.
CategoryRozporzadzenieBrukselaI CategoryPrawoEuropejskieOrzecznictwo
Na tej stronie nie ma komentarzy
