Rada nadzorcza
jako organ kontrolny osoby prawnej
Wiele podmiotów prawnych posiada organ kontrolny, którym jest rada nadzorcza. Najczęściej można się spotkać z instytucją prawną rady nadzorczej jako organu spółek kapitałowych - spółki akcyjnej (obligatoryjnie) i spółki z o.o. (tylko w niektórych przypadkach obligatoryjnie, w pozostałych - fakultatywnie).
Poniższe artykuły zostały poświęcone radzie nadzorczej (w dalszej części w skrócie RN) w spółkach kapitałowych i zawierają następujące informacje:
- Prawa i obowiązki członków RN (podstawowe obowiązki, wynagrodzenie itd.)
- Powoływanie i odwoływanie członków RN
- Zasady funkcjonowania RN (skład osobowy, podejmowanie uchwał, zwoływanie posiedzeń)
- Odpowiedzialność członków RN (cywilna i karna)
Literatura:
- Tomasz Szczurowski w MoP 7/2006: Opinie - Rada nadzorcza jako organ reprezentujący spółkę kapitałową
- Tomasz Szczurowski w MoP 7/2006: Opinie - Rada nadzorcza jako organ reprezentujący spółkę kapitałową
RN jest organem co do zasady nie biorącym udziału w operatywnej działalności osoby prawnej, w której występuje (tak np. wyraźnie art. 219 § 2 KSH
art. 219 KSH
§ 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
§ 2. Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.
§ 3. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
§ 4. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.
§ 5. Każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
). W imieniu osoby prawnej występuje inny, specjalnie do tego powołany organ (np. zarząd). Jedynie w wyjątkowych sytuacjach RN może reprezentować osobę prawną (np. art. 210 § 1 KSH§ 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
§ 2. Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.
§ 3. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
§ 4. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.
§ 5. Każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
art. 210 KSH
§ 1. W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
§ 2. W przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego.
).§ 1. W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
§ 2. W przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego.
CategoryRadaNadzorcza
Literatura jeszcze do uwzględnienia:
MoP 2006 Nr. 07)
Opinie Rada nadzorcza jako organ reprezentujący spółkę kapitałową, Tomasz Szczurowski
MoP 2006 Nr. 03)
Orzecznictwo SN 21.1.05 - I CK 505/04 odwołanie członka rady nadzorczej spółki
MoP 2006 Nr. 04)
Arkadiusz Gierat Wybór członków rady nadzorczej spółki akcyjnej w trybie głosowania oddzielnymi grupami akcjonariuszy - cz. 1,
Orzecznictwo SN 8.10.04 - V CK 76/04 obciążenie nieruchomości umową najmu (dzierżawy) - zakres działania rady nadzorczej
MoP 2006 Nr. 04)
Opinie Wybór członków rady nadzorczej spółki akcyjnej w trybie głosowania oddzielnymi grupami akcjonariuszy - cz. 2, Arkadiusz Gierat
PS 2006 Nr. 04)
Grażyna Cern Zaskarżanie uchwał zgromadzenia spółki kapitałowej przez odwołanych członków zarządu i rady nadzorczej
PPH 2006 Nr. 02)
Magdalena Jagielska Kontrola prawidłowości uchwał rady nadzorczej
PPH 2006 Nr. 05)
Andrzej Szumański Prawa „szczególne" wspólnika spółki kapitałowej a zasada odwołalności członka zarządu przez wspólników oraz zasada wyboru członków rady nadzorczej grupami
GLOSA 2006 Nr. 03)
Marcin Trzebiatowski Odwołanie i ponowne powołanie członków rady nadzorczej spółki akcyjnej - glosa do wyroku SN z 21.01.2005 r. (1 CK 505/04)
PS 2005 Nr. 03)
Robert Lewandowski Charakter prawny i kompetencje rady nadzorczej w spółce komandytowo-akcyjnej
PS 2005 Nr. 09)
Sentencje orzeczeń Odwołanie członka rady nadzorczej wybranego w głosowaniu grupowym
PPH 2005 Nr. 06)
Adam Opalski Niezależni członkowie rady nadzorczej
PPH 2005 Nr. 11+12)
Tomasz Sójka Forma uchwał rady nadzorczej spółek kapitałowych
PUG 2005 Nr. 04)
Piotr Nazaruk Rola rady nadzorczej w działalności spółki akcyjnej
GLOSA 2005 Nr. 02)
Jerzy P. Naworski Indywidualnie wykonywane czynności nadzorcze członka rady nadzorczej
Na tej stronie nie ma komentarzy
