Likwidacja granic w regionach przygranicznych - Europejskie Ugrupowanie Współpracy Terytorialnej (EUWT) jako instrument współpracy terytorialnej jednostek samorządu terytorialnego w Europie

Odpowiedzialność członków rady nadzorczej

w spółkach kapitałowych

Z opisanymi w innym artykule prawami i obowiązkami członków rad nadzorczych (poniżej w skrócie RN) osób prawnych koresponduje odpowiedzialność cywilna i karna wynikająca z przepisów regulujących funkcjonowanie danych osób prawnych. Poniżej opisane zostały szczególne reguły odpowiedzialności osób zasiadających w radach nadzorczych podmiotów prawnych. Informacje ogólne nt. odpowiedzialności organów w spółkach prawa handlowego zamieszczone są w artykule odpowiedzialność organów spółki.


A. Odpowiedzialność cywilnoprawna RN spółki z o.o.
Wg art. 293 KSH członkowie RN spółki z o.o. ponoszą - tak jak inne wymienione w przepisie osoby - odpowiedzialność odszkodowawczą w wypadku, gdy ich działanie przyniesie spółce szkodę.

Przy rozpatrywaniu, czy przesłanki odpowiedzialności w oparciu o ww. przepis są spełnione (szczegółowe przesłanki - por. artykuł odpowiedzialność organów spółki) należy uwzględnić co następuje:

• nie tylko aktywne działanie danej osoby może rodzić roszczenia odszkodowawcze; przepis wyraźnie sankcjonuje również wszelkie niezgodne z prawem zaniechania;
• przy ustalaniu, czy dane działanie / zaniechanie jest zgodne z prawem należy zwrócić szczególną uwagę na ogólne przepisy regulujące obowiązki poszczególnych osób / organów; i tak członkowie RN mają np. obowiązek stałej kontroli działalności spółki - gdy ograniczą się do udziału w posiedzeniach a aktywniejsza postawa pozwoliłaby im odkryć i wyjaśnić nieprawidłowości, to łamią przepis art. 219 § 1 KSH
  art. 219 KSH
  § 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
  § 2. Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.
  § 3. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
  § 4. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.
  § 5. Każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

  [schowaj]
  (por. artykuł o obowiązkach członków RN);
• ponieważ RN co do zasady nie ma możliwości wydawania wiążących poleceń zarządowi (który to może działać w imieniu spółki i prowadzić jej sprawy - RN tego robić nie może, art. 219 § 2 KSH
  art. 219 KSH
  § 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
  § 2. Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.
  § 3. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
  § 4. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.
  § 5. Każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

  [schowaj]
  ), do obowiązków RN należą wszystkie czynności, które organ kontrolujący w ramach swych kompetencji może podjąć, aby spółkę uchronić przed szkodą wynikającą ze złego jej prowadzenia; o ile RN ma w danej spółce prawo powoływania i odwoływania zarządu, jej obowiązkiem jest powoływanie zarządu, który posiada kompetencje niezbędne do prowadzenia spółki i w wypadku oczywiście nieprawidłowych działań zarządu - odwołanie takiego zarządu;
• ocena zgodności z prawem działań / zaniechań związana jest ściśle z charakterem prawnym stosunku stanowiącego podstawę działalności osób; ponieważ jest to podstawa umowna (zobowiązaniowa), większość autorów każe uznawać odpowiedzialność z art. 293 KSH
  art. 293 KSH
  § 1. Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy.
  § 2. Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.

  [schowaj]
  za odpowiedzialność kontraktową, wobec której zastosowanie mają przepisy art. 471 KC
  art. 471 KC
  Dłużnik obowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi.

  [schowaj]
  i nast. (por. Naworski i inni, Komentarz KSH, uw. 4 do art. 293).

B. Odpowiedzialność cywilnoprawna RN spółki akcyjnej

C. Odpowiedzialność karna
Członków RN spółek kapitałowych dotyczy również przepis art. 585 KSH, na mocy którego ponoszą oni odpowiedzialność karną w wypadku działania na szkodę spółki. Reguły odpowiedzialności karnej w tym zakresie opisane zostały szczegółowo w ogólnym artykule o odpowiedzialności organów spółki.

D. Odpowiedzialność RN w innych podmiotach

---

CategoryRadaNadzorcza