Wersja [3311]
To jest stara wersja PowolanieOdwolanieZarzad utworzona przez MarcinKrzymuski, 2008-08-12 22:54:06.
Powoływanie i odwoływanie zarządu
reguły powoływania i odwoływania członków zarządu osób prawnych
A. Spółka z o.o.
1. Powoływanie
Powoływanie członków zarządu w spółce z o.o. należy z reguły do kompetencji wspólników (art. 201 § 4 KSH
art. 201 KSH
§ 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
§ 2. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.
§ 3. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.
§ 4. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
). Ponieważ reguła ta ma charakter dyspozytywny, możliwe jest odmienne uregulowanie prawa powoływania członków zarządu w umowie spółki i przyznanie go np. radzie nadzorczej.§ 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
§ 2. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.
§ 3. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.
§ 4. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Należy przy tym zwrócić uwagę na ograniczenia w powoływaniu członków zarządu w tzw. gminnych osobach prawnych. Wynikają one z ustawy o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne.
2. Odwoływanie
Ponieważ reguły o powoływaniu są dyspozytywne, odwołanie może zostać uregulowane w umowie spółki odmiennie, niż w KSH. Jednak niezależnie od regulacji w umowie spółki pozostaje w mocy reguła art. 203 § 1 KSH
art. 203 KSH
§ 1. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.
§ 2. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów.
§ 3. Odwołany członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, chyba że akt odwołania stanowi inaczej.
, wg której odwołanie członka zarządu sp. z o.o. możliwe jest w dowolnym momencie w drodze uchwały wspólników. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, do podjęcia takiej uchwały potrzebna jest bezwzględna większość głosów.§ 1. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.
§ 2. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów.
§ 3. Odwołany członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, chyba że akt odwołania stanowi inaczej.
Umowa spółki może zawierać postanowienia, które utrudniają swobodne odwołanie członków zarządu, w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów (art. 203 § 2 KSH
art. 203 KSH
§ 1. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.
§ 2. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów.
§ 3. Odwołany członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, chyba że akt odwołania stanowi inaczej.
). Umowa spółki nie może natomiast definitywnie pozbawiać wspólników prawa odwołania zarządu. Prawo to istnieje zawsze i ma charakter bezwzględny. Nawet, jeżeli stosownie do art. 201 § 1 KSH§ 1. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.
§ 2. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów.
§ 3. Odwołany członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, chyba że akt odwołania stanowi inaczej.
art. 201 KSH
§ 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
§ 2. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.
§ 3. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.
§ 4. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
w umowie spółki określono, że członków zarządu odwołuje np. rada nadzorcza lub osoba trzecia, to i tak wspólnicy będą władni odwołać członków zarządu na podstawie uchwały. Prawo odwołania przez wspólników jest konsekwencją zasady nadzoru korporacyjnego. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnicy po wniesieniu kapitału do spółki oddają go pod zarząd wybranym przez siebie osobom w oparciu o zaufanie do konkretnych osób. W wypadku utraty tego zaufania powoduje konieczność odwołania z punktu widzenia kapitałodawcy, która musi być możliwa w każdym czasie.§ 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
§ 2. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.
§ 3. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.
§ 4. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Odwołanie nie musi zostać uzasadnione, chyba że w umowie spółki możliwość odwołania zastała ograniczona do ważnych powodów.
3. Wspólnik jako członek zarządu
Przedstawione powyżej reguły obowiązują również w wypadku odwołania członka zarządu, który jest wspólnikiem. Odwołanie nie stanowi wtedy uszczuplenia praw udziałowych wspólnika w rozumieniu art. 246 § 3 KSH
art. 246 KSH
§ 1. Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech czwartych głosów. Umowa spółki może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał.
§ 2. W przypadku, o którym mowa w art. 233, do powzięcia uchwały o rozwiązaniu spółki wystarczy bezwzględna większość głosów, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.
§ 3. Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.
, ponieważ funkcja członka zarządu jest niezależna od praw wspólnika. Dlatego też do odwołania nie jest potrzebna zgoda odwoływanego wspólnika. Podczas jednak, gdy członek zarządu nie będący wspólnikiem nie ma prawa do zaskarżania uchwały do sądu w trybie art. 249 § 1 w zw. z art. 250 pkt. 1 KSH§ 1. Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech czwartych głosów. Umowa spółki może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał.
§ 2. W przypadku, o którym mowa w art. 233, do powzięcia uchwały o rozwiązaniu spółki wystarczy bezwzględna większość głosów, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.
§ 3. Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.
art. 250 KSH
Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje:
1) zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom,
2) wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
3) wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników,
4) wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,
5) w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.
, członkowi zarządu będącemu wspólnikiem prawo takie przysługuje i może on na tej drodze doprowadzić do uchylenia uchwały, jeśli istnieje ku temu przyczyna.Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje:
1) zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom,
2) wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
3) wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników,
4) wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,
5) w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.
4. Sytuacja prawna odwołanego członka zarządu - podwójny charakter stosunku prawnego członka zarządu
Zgodnie z art. 203 § 1 zd. 2 KSH
art. 203 KSH
§ 1. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.
§ 2. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów.
§ 3. Odwołany członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, chyba że akt odwołania stanowi inaczej.
odwołany członek zarządu zachowuje wszelkie prawa ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego stanowiącego podstawę pełnienia funkcji członka zarządu. Jeżeli spółka zawarła z członkiem zarządu umowę o pracę, umowę o świadczenie usług lub inną umowę managerską, odwołanemu członkowi zarządu będą przysługiwały odpowiednie roszczenia odszkodowawcze. Funkcja członka zarządu łączy się zatem nierozerwalnie ze stosunkiem prawnym, w oparciu o który funkcja ta jest wykonywana. Ponieważ działanie zarządu wielokrotnie jest czasochłonne a i w wypadkach, gdy tak nie jest, stanowi podejmowanie działać w imieniu spółki i na jej rachunek, konieczne jest uregulowanie praw i obowiązków stron (członek zarządu - spółka) w zakresie, który wybiega poza regulacje korporacyjne.§ 1. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.
§ 2. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów.
§ 3. Odwołany członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, chyba że akt odwołania stanowi inaczej.
W wypadku odwołania z funkcji członka zarządu pojawia się również problem losu stosunku prawnego, na podstawie którego funkcja ta była wykonywana. Ustawa reguluje tę kwestię w art. 203 § 1 zd. 2 KSH
art. 203 KSH
§ 1. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.
§ 2. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów.
§ 3. Odwołany członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, chyba że akt odwołania stanowi inaczej.
: możliwość odwołania z funkcji członka zarządu jest niezależna od innego stosunku prawnego, na mocy którego osoba może mieć inne roszczenia (w szczególności dotyczące wynagrodzenia). Wobec tego drugiego stosunku prawnego obowiązują reguły ustalone przy jego zawarciu (np. umowy o pracę, kontraktu managerskiego, zlecenia).§ 1. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.
§ 2. Umowa spółki może zawierać inne postanowienia, w szczególności ograniczać prawo odwołania członka zarządu do ważnych powodów.
§ 3. Odwołany członek zarządu jest uprawniony i obowiązany do złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu, oraz do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania, o których mowa w art. 231 § 2 pkt 1, chyba że akt odwołania stanowi inaczej.
W tym kontekście pamiętać należy o podziale kompetencji przy reprezentowaniu spółki przez różne organy w wypadkach opisanych w art. 210 KSH
art. 210 KSH
§ 1. W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
§ 2. W przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego.
- wypowiadanie umowy z członkiem zarządu powinno nastąpić przez radę nadzorczą lub pełnomocnika wyznaczonego przez zgromadzenie wspólników. Należy jednak zauważyć, że wraz z odwołaniem z funkcji w zarządzie kompetencja reprezentacji przez radę nadzorczą lub ww. pełnomocnika wygasa i obowiązuje reguła ogólna: art. 201 § 1 KSH§ 1. W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
§ 2. W przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego.
art. 201 KSH
§ 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
§ 2. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.
§ 3. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.
§ 4. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
. § 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
§ 2. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.
§ 3. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród wspólników lub spoza ich grona.
§ 4. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
literatura / orzecznictwo
- SN 06.06.2000, sygn. I PKN 687/99, OSNAPiUS 23/2001 p. 693
- SN 21.03.2001, sygn. I PKN 322/00, OSNAPiUS 24/2002 p. 600
- SN 13.04.1999, sygn. I PKN 3/99, OSNAPiUS 12/2000 p. 460
- Zbigniew Jara w: Prawo Spółek 6/2005: Odwołanie z funkcji i wypowiedzenie umowy o pracę członkowi zarządu
Czyli po odwołaniu z funkcji członka zarządu umowę innego rodzaju z daną osobą (zlecenie, umowa o pracę) może wypowiedzieć zgodnie z orzecznictwem tylko zarząd. Natomiast wypowiedzenie jednoczesne jest wyraźnie dopuszczane (por. np. wyrok z 13.04.1999, sygn. I PKN 3/99, OSNAPiUS 12/2000, poz. 460) mimo, że wypowiedzenie umowy (jakiejkolwiek) może być postrzegane jako czynność nie stanowiąca umowy w rozumieniu art. 210 § 1 KSH- SN 06.06.2000, sygn. I PKN 687/99, OSNAPiUS 23/2001 p. 693
- SN 21.03.2001, sygn. I PKN 322/00, OSNAPiUS 24/2002 p. 600
- SN 13.04.1999, sygn. I PKN 3/99, OSNAPiUS 12/2000 p. 460
- Zbigniew Jara w: Prawo Spółek 6/2005: Odwołanie z funkcji i wypowiedzenie umowy o pracę członkowi zarządu
art. 210 KSH
§ 1. W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
§ 2. W przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego.
.§ 1. W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
§ 2. W przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego.
W celu uniknięcia ryzyk finansowych w wypadku obrony byłego członka zarządu przed wypowiedzeniem lub też czasowego przesunięcia zakończenia współpracy (z powodu konieczności powtórnego wypowiedzenia umów) należy uwzględnić następujące wymagania prawne przy odwoływaniu członków zarządu (o ile ma być również zakończona współpraca z nimi w każdej formie):
- wypowiedzenie umowy stanowiącej podstawę pełnienia funkcji w zarządzie (zlecenia, kontraktu managerskiego, umowy o pracę) musi nastąpić jednocześnie z lub przed uchwałą o odwołaniu z funkcji członka zarządu,
- w wypadku wypowiedzenia przez organ kolegialny (rada nadzorcza) należy dostarczyć osobie odwoływanej podpisany protokół z posiedzenia, na którym uchwałę o wypowiedzeniu umowy podjęto (wykonawcą przekazania dokumentu może być np. przewodniczący rady).
W zakresie orzecznictwa SN wskazywane są nieprawidłowości (por. Jara j.w.) w interpretacji art. 210 § 1 KSH
art. 210 KSH
§ 1. W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
§ 2. W przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego.
, który rzekomo dotyczy jedynie zawierania umów a nie ich wypowiadania (jednostronna czynność prawna). Jednak brzmienie przepisu ("w umowach") można rozumieć również tak, że chodzi tu zarówno o zawieranie umów jak i ich praktykowanie (czyli wykonywanie praw z tychże umów). Stąd też ryzyko zmiany orzecznictwa przez SN w zakresie wypowiadania umów z członkami zarządu przez radę nadzorczą jest nieznaczne.§ 1. W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
§ 2. W przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1, jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu § 1 nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego.
6
Odwołany członek zarządu, mimo że nie posiada już mandatu do pełnienia swej dotychczasowej funkcji, zachowuje określone prawa i obowiązki względem spółki. M.in. jest uprawniony i obowiązany do:
- złożenia wyjaśnień w toku przygotowania sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego, obejmujących okres pełnienia przez niego funkcji członka zarządu oraz
- do udziału w zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdania roczne.
B. Spółka akcyjna
por. art. 368 KSH
art. 368 KSH
§ 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
§ 2. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.
§ 3. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona.
§ 4. Członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez walne zgromadzenie.
i nast.§ 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
§ 2. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków.
§ 3. Do zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona.
§ 4. Członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez walne zgromadzenie.
CategoryZarzadSpolki
Na tej stronie nie ma komentarzy
