Likwidacja granic w regionach przygranicznych - Europejskie Ugrupowanie Współpracy Terytorialnej (EUWT) jako instrument współpracy terytorialnej jednostek samorządu terytorialnego w Europie

Obniżenie kapitału w spółce z o.o.

analiza procedur i przesłanek obniżenia kapitału w praktyce

Obniżenie kapitału w spółce z o.o. (poniżej określanej w uproszczeniu jako "spółka") ma na celu obniżenie kwoty kapitału "zamrożonego" w spółce jako kapitał założycielski. Obniżenie kapitału określane jest jako odpowiednia zmiana sformułowania o kapitale założycielskim w umowie spółki oraz zapisanie tego faktu w bilansie spółki (Kidyba, Komentarz, art. 263, uwaga 1).

Obniżenie kapitału w spółce z o.o. oznacza następujące kwestie prawne:

• przesłanki obniżenia kapitału,
• procedura konieczna do przeprowadzenia obniżenia obniżenia kapitału.

Procedura obniżenia kapitału

Obniżenie kapitału możliwe jest na dwa sposoby:

1. Przez umorzenie udziałów,
2. Przez obniżenie wartości poszczególnych udziałów.

Ad. 1

Istnieje pewna zależność między obniżeniem kapitału a umorzeniem udziałów. Obniżenie kapitału odbywa się często przez umorzenie udziałów. Jednak obniżenie kapitału możliwe jest również bez umorzenia udziałów (patrz Ad. 2). Poza tym możliwe jest również umorzenie udziałów nie pociągające za sobą obniżenia kapitału. Zależność tę można zatem przedstawić w następujący sposób:

W wypadku umorzenia udziałów z obniżeniem kapitału można stwierdzić, iż obniżenie kapitału jest jedną z form finansowania umorzenia. Umorzenie udziałów może być również finansowane z zysku spółki, art. 199 § 6 KSH.

Ad. 2

Procedura obniżenia kapitału przez umorzenie udziałów

1. wycena udziałów przeznaczonych do umorzenia,
2. uchwała Zgromadzenia Wspólników o obniżeniu kapitału zakładowego,
3. ogłoszenie o obniżeniu kapitału zakładowego i wezwanie wierzycieli do zgłaszania ewentualnych sprzeciwów,
4. zaspokojenie lub zabezpieczenie wierzycieli zgłaszających sprzeciw,
5. rejestracja obniżenia kapitału zakładowego,
6. wypłata wynagrodzenia wspólnikowi,
7. odnotowanie obniżenia kapitału zakładowego w bilansie spółki.

Wniosek do KRS należy złożyć dopiero po przeprowadzeniu tzw. procedury konwokacyjnej, czyli po punkcie d), a nie już po punkcie b), Por. Maślanko/Napierała.

---

Literatura:

1. Kidyba, Komentarz: Andrzej Kidyba - Kodeks Spółek Handlowych, Komentarz, wydanie 2, Zakamycze, Kraków 2004
2. Maślanko/Napierała: Maślanko, Grzegorz; Napierała Tomasz - Spółka zmniejsza kapitał za zgodą wspólników i wierzycieli, opublikowane pod http://hlb.pl/pl/artykuly_podatki.php?artid=297&, stan na dzień 05.11.2007.

---

CategoryPrawoSpolek CategoryArtykuly