Likwidacja granic w regionach przygranicznych - Europejskie Ugrupowanie Współpracy Terytorialnej (EUWT) jako instrument współpracy terytorialnej jednostek samorządu terytorialnego w Europie

Lista do prawnej due diligence

wykaz dokumentów analizowanych podczas legal due diligence

(Lista opracowana głównie w oparciu o Beisel/Friedhold, Due Diligence)


A. Prawo spółek

1. Struktura prawna przedsiębiorstwa
W wypadku spółek dokumentacja dotyczy struktury prawnej spółki. Ogólnie konieczne jest tu podanie

• formy prawnej,
• szkicu powiązań ze spółkami zależnymi,
• lista wszystkich spółek / przedsiębiorstw zależnych bezpośrednio lub pośrednio wraz z informacjami o nominalnej wartości udziałów (akcji) oraz (procentowej) wysokości udziału; w wypadku spółek znaczących (np. minimum 25 % udziału) - również dokumentacja nabycia udziału czy akcji;
• w wypadku struktur międzynarodowych należy uwzględnić informacje na temat krajów, w których wszystkie wymienione wyżej podmioty mają siedzibę oraz na podstawie jakich porządków prawnych działają;

2. Podstawowa dokumentacja spółki
Podstawowe dokumenty poświadczające egzystencję spółki i jej podstawy, to:

• wyciągi z odpowiednich rejestrów (np. KRS) oraz informacja o czynnościach jeszcze nie uwzględnionych w rejestrze;
• umowa spółki (lub inny dokument konstytuujący podmiot podlegający due diligence) wraz z pełną jej historią (zmiany, związane z nimi uchwały oraz dokumenty potwierdzające ich rejestrację);
• dokumentacja kapitału własnego wraz z historią minimum ostatnich pięciu lat - z uwzględnieniem uchwał, oświadczeń objęcia udziałów itp.; również dokumenty poświadczające, iż kapitał własny został odpowiednio przeniesiony na spółkę;
• inne dokumenty dotyczące zmian w kapitale własnym / założycielskim (umorzenie udziałów, nabycie udziałów własnych itp.);

3. Właściciel / właściciele przedsiębiorstwa
- dokładne informacje o obecnym właścicielu (stosunek udziałów, lista wspólników itp);

• dokumentacja nabycia udziałów (akcji) przez obecnych właścicieli - w wypadku podmiotów, w których udziały mogą być przenoszone tylko w szczególnej formie (np. spółki z o.o. - forma podpisów notarialnie poświadczonych, art. 180 KSH
  art. 180 KSH
  Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

  [schowaj]
  ): pełny ciąg przeniesień udziałów w odpowiedniej formie;

4. Udziały
- dokumentacja wszystkich szczególnych praw lub obowiązków właścicieli (np. prawa pierwokupu);

• opcje i inne prawa do nabycia udziałów na szczególnych warunkach;
• umowy o sprzedaży / nabyciu udziałów w spółce w przyszłości;
• wszelkie umowy, których przedmiotem jest przeniesienie, zastaw (lub inne obciążenie) udziałów, umowy powiernicze lub przeniesienie określonych uprawnień z udziałów (np. do dywidendy itp.);

5.

B. Ochrona własności przemysłowej

C. Nieruchomości


D. Własność pozostała (rzeczy ruchome)

E. Umowy najmu i inne dot. korzystania z środków produkcji