Wiki source for DDListaPrawna
====Lista prawnej due diligence====
==wykaz dokumentów analizowanych podczas //legal due diligence//==
(Lista opracowana głównie w oparciu o [[BeiselFriedholdDueDiligence Beisel/Friedhold, Due Diligence]])
((1)) Prawo spółek
((2)) Struktura prawna przedsiębiorstwa
W wypadku spółek dokumentacja dotyczy struktury prawnej spółki. Ogólnie konieczne jest tu podanie
- formy prawnej,
- szkicu powiązań ze spółkami zależnymi,
- lista wszystkich spółek / przedsiębiorstw zależnych bezpośrednio lub pośrednio wraz z informacjami o nominalnej wartości udziałów (akcji) oraz (procentowej) wysokości udziału; w wypadku spółek znaczących (np. minimum 25 % udziału) - również dokumentacja nabycia udziału czy akcji;
- w wypadku struktur międzynarodowych należy uwzględnić informacje na temat krajów, w których wszystkie wymienione wyżej podmioty mają siedzibę oraz na podstawie jakich porządków prawnych działają;
((2)) Podstawowa dokumentacja spółki
Podstawowe dokumenty poświadczające egzystencję spółki i jej podstawy, to:
- wyciągi z odpowiednich rejestrów (np. KRS) oraz informacja o czynnościach jeszcze nie uwzględnionych w rejestrze;
- umowa spółki (lub inny dokument konstytuujący podmiot podlegający //due diligence//) wraz z pełną jej historią (zmiany, związane z nimi uchwały oraz dokumenty potwierdzające ich rejestrację);
- dokumentacja kapitału własnego wraz z historią minimum ostatnich pięciu lat - z uwzględnieniem uchwał, oświadczeń objęcia udziałów itp.; również dokumenty poświadczające, iż kapitał własny został odpowiednio przeniesiony na spółkę;
- inne dokumenty dotyczące zmian w kapitale własnym / założycielskim (umorzenie udziałów, nabycie udziałów własnych itp.);
((2)) Właściciel / właściciele przedsiębiorstwa
Dokumentacja dotycząca stosunków własnościowych spółki:
- dokładne informacje o obecnym właścicielu / właścicielach (stosunek udziałów, lista wspólników itp);
- dokumentacja nabycia udziałów (akcji) przez obecnych właścicieli - w wypadku podmiotów, w których udziały mogą być przenoszone tylko w szczególnej formie (np. spółki z o.o. - forma podpisów notarialnie poświadczonych, {{pu przepis="art. 180 KSH"}}): pełny ciąg przeniesień udziałów w odpowiedniej formie;
((2)) Udziały
Dokumentacja sytuacji prawnej udziałów spółki:
- dokumentacja wszystkich szczególnych praw lub obowiązków właścicieli (np. prawa pierwokupu);
- opcje i inne prawa do nabycia udziałów na szczególnych warunkach;
- umowy o sprzedaży / nabyciu udziałów w spółce w przyszłości;
- wszelkie umowy, których przedmiotem jest przeniesienie, zastaw (lub inne obciążenie) udziałów, umowy powiernicze lub przeniesienie określonych uprawnień z udziałów (np. do dywidendy itp.);
((2)) Umowy mające wpływ na strukturę przedsiębiorstwa (spółki) lub grupy kapitałowej
Wszelkie umowy wiążące przedsiębiorstwo (spółkę) lub jej właścicieli (wspólników), w szczególności umowy dotyczące:
- dominacji,
- odprowadzenia zysku,
- transferu płynności finansowej w grupie (Cash Pool lub Clearance),
- inne istotne umowy ze spółkami zależnymi, dominującymi lub innymi powiązanymi podmiotami (również w wypadku powiązań osobistych),
- konsorcjalne, związania głosów w organach lub inne wpływające na kontrolę przedsiębiorstwa,
- o udzieleniu jakichkolwiek pożyczek w grupie kapitałowej (przez wspólnika, wspólnikowi lub od / wobec innych powiązanych przedsiębiorstw),
- o udzieleniu jakichkolwiek zabezpieczeń jak wyżej, również wobec osób powiązanych (np. prywatnie) z podmiotami w grupie kapitałowej.
((2)) Organy i organizacja
- wykaz i opis struktury organów nadzoru - rada nadzorcza (RN), komisja rewizyjna i inne;
- wykaz wszystkich osób posiadających szczególne funkcje w przedsiębiorstwie (członkowie organów takich jak zarząd, rada nadzorcza; prokurenci, pełnomocnicy) - najlepiej w oparciu o diagram organizacyjny;
- regulamin funkcjonowania organów kolegialnych (zarząd, rada nadzorcza) wraz z wszystkimi mającymi wpływ uchwałami zgromadzenia wspólników (ZW) lub podobnymi dokumentami;
- w szczególności wykaz wewnętrznych ograniczeń w podejmowaniu pewnych działać przez zarządy lub inne organy wykonawcze;
- dokumentacja powołania organów nadzoru i innych gremiów posiadających wpływ na funkcjonowanie przedsiębiorstwa (spółki);
- protokoły z posiedzeń wszystkich organów kolegialnych (w szczególności zarządu, RN, ZW) minimum z ostatnich trzech lat;
- wszelkie raporty organów wykonawczych (np. zarząd) wobec organów nadzoru (RN, ZW);
((2)) Inne informacje nt. struktury prawnej przedsiębiorstwa
Przykłady:
- dokumentacja udziałów w przedsiębiorstwach, co do których mogą istnieć roszczenia nabywcy (np. odszkodowawcze, z tytułu rękojmi);
- informacje o ewentualnych ogłoszeniach upadłości w grupie kapitałowej;
- reguły corporate governance - obowiązywanie, stan wdrożenia itp.
((1)) Ochrona własności przemysłowej
((2)) Informacje ogólne o posiadanych prawach z tytułu własności przemysłowej
Pełna dokumentacja o posiadanych / używanych prawach niematerialnych (w szczególności patentach, markach, domenach, znakach towarowych, prawach autorskich i temu podobnych) z uwzględnieniem wszystkich istotnych informacji, w szczególności (ale nie tylko!):
- właściciel uprawnienia;
- numer w odpowiednim rejestrze;
- stan rejestracji (w trakcie czy już zarejestrowany) oraz status prawny;
- okres trwania ochrony prawnej, możliwości przedłużenia;
- kraj, w którym prawo jest chronione;
- licencje udzielone na mocy danego prawa;
- historia prawa, ewentualne spory prawne w przeszłości;
- prawa osób trzecich w związku z danym prawem.
((2)) Marki
((1)) Nieruchomości
((1)) Własność pozostała (rzeczy ruchome)
((1)) Umowy najmu i inne dot. korzystania ze środków produkcji
((1)) Umowy z wszelkimi dostawcami i klientami
((1)) Ochrona konkurencji, fuzje, dotacje
((2)) Dotychczasowe stwierdzone wykroczenia wobec prawa ochrony konkurencji
((2)) Wszystkie sprawdzane dotychczas stany faktyczne przez organy nadzoru rynku
((2)) Ryzyka związane z pozycją rynkową
Opis sytuacji oraz okoliczności mogących sprawić kolizję z przepisami kontroli rynku (ochrona konkurencji, koncentracja), w szczególności:
- wysoki udział w rynku, silna pozycja na rynku, monopole,
- dyskryminacja konkurencji / partnerów,
- wiązanie różnych transakcji,
- umowy o wyłączność,
- systemy rabatowe,
- blokowanie innych uczestników rynku.
((1)) Finansowanie i rynek kapitałowy
((1)) Informacje o sporach prawnych w przedsiębiorstwie
((2)) Prowadzone aktualnie spory prawne
Konieczne jest podanie podstawowych informacji na temat wszystkich prowadzonych aktualnie sporach prawnych - rodzaju sporu, jego wszystkich stron, daty rozpoczęcia, wysokości i opisu przedmiotu sporu.
Uwzględnić wszystkie rodzaje sporów, np.:
- postępowania sądowe,
- postępowania administracyjne, łącznie z odwoławczymi,
- postępowania pojednawcze i temu podobne.
W wypadku, gdy przedsiębiorstwo prowadzi dane spory masowo (np. dochodzenie roszczeń od klientów w wypadku przedsiębiorstwa sieciowego)
((2)) Spory prowadzone w przeszłości
Przynajmniej w okresie
----
Strona należy do artykułu DueDiligence
==wykaz dokumentów analizowanych podczas //legal due diligence//==
(Lista opracowana głównie w oparciu o [[BeiselFriedholdDueDiligence Beisel/Friedhold, Due Diligence]])
((1)) Prawo spółek
((2)) Struktura prawna przedsiębiorstwa
W wypadku spółek dokumentacja dotyczy struktury prawnej spółki. Ogólnie konieczne jest tu podanie
- formy prawnej,
- szkicu powiązań ze spółkami zależnymi,
- lista wszystkich spółek / przedsiębiorstw zależnych bezpośrednio lub pośrednio wraz z informacjami o nominalnej wartości udziałów (akcji) oraz (procentowej) wysokości udziału; w wypadku spółek znaczących (np. minimum 25 % udziału) - również dokumentacja nabycia udziału czy akcji;
- w wypadku struktur międzynarodowych należy uwzględnić informacje na temat krajów, w których wszystkie wymienione wyżej podmioty mają siedzibę oraz na podstawie jakich porządków prawnych działają;
((2)) Podstawowa dokumentacja spółki
Podstawowe dokumenty poświadczające egzystencję spółki i jej podstawy, to:
- wyciągi z odpowiednich rejestrów (np. KRS) oraz informacja o czynnościach jeszcze nie uwzględnionych w rejestrze;
- umowa spółki (lub inny dokument konstytuujący podmiot podlegający //due diligence//) wraz z pełną jej historią (zmiany, związane z nimi uchwały oraz dokumenty potwierdzające ich rejestrację);
- dokumentacja kapitału własnego wraz z historią minimum ostatnich pięciu lat - z uwzględnieniem uchwał, oświadczeń objęcia udziałów itp.; również dokumenty poświadczające, iż kapitał własny został odpowiednio przeniesiony na spółkę;
- inne dokumenty dotyczące zmian w kapitale własnym / założycielskim (umorzenie udziałów, nabycie udziałów własnych itp.);
((2)) Właściciel / właściciele przedsiębiorstwa
Dokumentacja dotycząca stosunków własnościowych spółki:
- dokładne informacje o obecnym właścicielu / właścicielach (stosunek udziałów, lista wspólników itp);
- dokumentacja nabycia udziałów (akcji) przez obecnych właścicieli - w wypadku podmiotów, w których udziały mogą być przenoszone tylko w szczególnej formie (np. spółki z o.o. - forma podpisów notarialnie poświadczonych, {{pu przepis="art. 180 KSH"}}): pełny ciąg przeniesień udziałów w odpowiedniej formie;
((2)) Udziały
Dokumentacja sytuacji prawnej udziałów spółki:
- dokumentacja wszystkich szczególnych praw lub obowiązków właścicieli (np. prawa pierwokupu);
- opcje i inne prawa do nabycia udziałów na szczególnych warunkach;
- umowy o sprzedaży / nabyciu udziałów w spółce w przyszłości;
- wszelkie umowy, których przedmiotem jest przeniesienie, zastaw (lub inne obciążenie) udziałów, umowy powiernicze lub przeniesienie określonych uprawnień z udziałów (np. do dywidendy itp.);
((2)) Umowy mające wpływ na strukturę przedsiębiorstwa (spółki) lub grupy kapitałowej
Wszelkie umowy wiążące przedsiębiorstwo (spółkę) lub jej właścicieli (wspólników), w szczególności umowy dotyczące:
- dominacji,
- odprowadzenia zysku,
- transferu płynności finansowej w grupie (Cash Pool lub Clearance),
- inne istotne umowy ze spółkami zależnymi, dominującymi lub innymi powiązanymi podmiotami (również w wypadku powiązań osobistych),
- konsorcjalne, związania głosów w organach lub inne wpływające na kontrolę przedsiębiorstwa,
- o udzieleniu jakichkolwiek pożyczek w grupie kapitałowej (przez wspólnika, wspólnikowi lub od / wobec innych powiązanych przedsiębiorstw),
- o udzieleniu jakichkolwiek zabezpieczeń jak wyżej, również wobec osób powiązanych (np. prywatnie) z podmiotami w grupie kapitałowej.
((2)) Organy i organizacja
- wykaz i opis struktury organów nadzoru - rada nadzorcza (RN), komisja rewizyjna i inne;
- wykaz wszystkich osób posiadających szczególne funkcje w przedsiębiorstwie (członkowie organów takich jak zarząd, rada nadzorcza; prokurenci, pełnomocnicy) - najlepiej w oparciu o diagram organizacyjny;
- regulamin funkcjonowania organów kolegialnych (zarząd, rada nadzorcza) wraz z wszystkimi mającymi wpływ uchwałami zgromadzenia wspólników (ZW) lub podobnymi dokumentami;
- w szczególności wykaz wewnętrznych ograniczeń w podejmowaniu pewnych działać przez zarządy lub inne organy wykonawcze;
- dokumentacja powołania organów nadzoru i innych gremiów posiadających wpływ na funkcjonowanie przedsiębiorstwa (spółki);
- protokoły z posiedzeń wszystkich organów kolegialnych (w szczególności zarządu, RN, ZW) minimum z ostatnich trzech lat;
- wszelkie raporty organów wykonawczych (np. zarząd) wobec organów nadzoru (RN, ZW);
((2)) Inne informacje nt. struktury prawnej przedsiębiorstwa
Przykłady:
- dokumentacja udziałów w przedsiębiorstwach, co do których mogą istnieć roszczenia nabywcy (np. odszkodowawcze, z tytułu rękojmi);
- informacje o ewentualnych ogłoszeniach upadłości w grupie kapitałowej;
- reguły corporate governance - obowiązywanie, stan wdrożenia itp.
((1)) Ochrona własności przemysłowej
((2)) Informacje ogólne o posiadanych prawach z tytułu własności przemysłowej
Pełna dokumentacja o posiadanych / używanych prawach niematerialnych (w szczególności patentach, markach, domenach, znakach towarowych, prawach autorskich i temu podobnych) z uwzględnieniem wszystkich istotnych informacji, w szczególności (ale nie tylko!):
- właściciel uprawnienia;
- numer w odpowiednim rejestrze;
- stan rejestracji (w trakcie czy już zarejestrowany) oraz status prawny;
- okres trwania ochrony prawnej, możliwości przedłużenia;
- kraj, w którym prawo jest chronione;
- licencje udzielone na mocy danego prawa;
- historia prawa, ewentualne spory prawne w przeszłości;
- prawa osób trzecich w związku z danym prawem.
((2)) Marki
((1)) Nieruchomości
((1)) Własność pozostała (rzeczy ruchome)
((1)) Umowy najmu i inne dot. korzystania ze środków produkcji
((1)) Umowy z wszelkimi dostawcami i klientami
((1)) Ochrona konkurencji, fuzje, dotacje
((2)) Dotychczasowe stwierdzone wykroczenia wobec prawa ochrony konkurencji
((2)) Wszystkie sprawdzane dotychczas stany faktyczne przez organy nadzoru rynku
((2)) Ryzyka związane z pozycją rynkową
Opis sytuacji oraz okoliczności mogących sprawić kolizję z przepisami kontroli rynku (ochrona konkurencji, koncentracja), w szczególności:
- wysoki udział w rynku, silna pozycja na rynku, monopole,
- dyskryminacja konkurencji / partnerów,
- wiązanie różnych transakcji,
- umowy o wyłączność,
- systemy rabatowe,
- blokowanie innych uczestników rynku.
((1)) Finansowanie i rynek kapitałowy
((1)) Informacje o sporach prawnych w przedsiębiorstwie
((2)) Prowadzone aktualnie spory prawne
Konieczne jest podanie podstawowych informacji na temat wszystkich prowadzonych aktualnie sporach prawnych - rodzaju sporu, jego wszystkich stron, daty rozpoczęcia, wysokości i opisu przedmiotu sporu.
Uwzględnić wszystkie rodzaje sporów, np.:
- postępowania sądowe,
- postępowania administracyjne, łącznie z odwoławczymi,
- postępowania pojednawcze i temu podobne.
W wypadku, gdy przedsiębiorstwo prowadzi dane spory masowo (np. dochodzenie roszczeń od klientów w wypadku przedsiębiorstwa sieciowego)
((2)) Spory prowadzone w przeszłości
Przynajmniej w okresie
----
Strona należy do artykułu DueDiligence
