Prawa i obowiązki zarządu spółki z o. o.
A. Podejmowanie decyzji w spółce
Reprezentacja spółki nie jest równoznaczna z wewnętrznymi ustaleniami co do podejmowania decyzji. To, co wiąże spółkę w stosunku do innych podmiotów prawnych nie musi odpowiadać wewnętrznym ustaleniom i na odwrót.
B. Kapitał założycielski
Potwierdzenie wpłaty kapitału założycielskiego potwierdza zarząd. Za prawidłowość tej okoliczności zarząd również odpowiada. Dotyczy to również wyceny ewentualnych wkładów rzeczowych (niepieniężnych), por. art. 175 § 1 KSH
art. 175 KSH
§ 1. Jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość.
§ 2. Od obowiązku określonego w § 1 wspólnik oraz członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni.
, przy czym w tym ostatnim przypadku zarząd odpowiada solidarnie wraz ze wspólnikiem wnoszącym taki nieprawidłowo wyceniony wkład.§ 1. Jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość.
§ 2. Od obowiązku określonego w § 1 wspólnik oraz członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni.
C. Formalności rejestrowe
Następujące okoliczności zarząd musi zgłaszać do KRS:
- zmiany w kwestiach wskazanych w art. 166 KSHart. 166 KSH(§ 1 i § 2); między innymi skład zarządu podlega wpisaniu do rejestru i zarząd ma obowiązek zgłaszania wszelkich zmian w tym zakresie; ponadto siedziba i inne istotne zapisy umowy spółki;
§ 1. Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać:
1) firmę, siedzibę i adres spółki,
2) przedmiot działalności spółki,
3) wysokość kapitału zakładowego,
4) określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
5) nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki,
6) nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej,
7) jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności,
8) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
9) jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma.
§ 2. Zgłoszenie do sądu rejestrowego spółki jednoosobowej powinno również zawierać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika, a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki.
§ 3. Przepis § 2 stosuje się odpowiednio w przypadku nabycia przez jednego wspólnika wszystkich udziałów po zarejestrowaniu spółki. - obowiązki wobec sądu rejestrowego ponosi z reguły zarząd spółki;
D. Umowa menedżerska
Dualizm: powołanie danej osoby jako zarząd tudzież członek zarządu nie oznacza, czy i w jakim zakresie należne jest z tego tytułu wynagrodzenie. Wynagrodzenie takie możliwe jest w oparciu o umowę o pracę (raczej rzadko praktykowane) a z reguły w oparciu tzw. umowę menedżerską.
Do opracowania:
Porównanie umowy menedżerskiej PL <-> DE
Opodatkowanie transgraniczne?
E. Koncesje i zezwolenia
Spółka z o. o. jest osobą prawną. Utworzenie spółki przez inną spółkę oznacza, że powstaje nowy, odrębny podmiot prawny. Wszelkie pozwolenia i koncesje przysługujące spółce-matce nie przysługują automatycznie spółce-córce. Tym samym pozwolenia i koncesje muszą zostać albo formalnie przeniesione w ramach prawem przewidzianych albo muszą być pozyskane od nowa.
F. Inne
1. Szczególne reguły w przypadku jednoosobowej spółki z o. o.
W przypadku spółki jednoosobowej oświadczenia woli (czyli wszelkie czynności prawne) składane wobec spółki (np. w przypadku umów lub wykonywania praw wspólnika) wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, art. 173 KSH
2. Księga udziałów
Na mocy art. 188 KSH
W przypadku spółki jednoosobowej oświadczenia woli (czyli wszelkie czynności prawne) składane wobec spółki (np. w przypadku umów lub wykonywania praw wspólnika) wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, art. 173 KSH
art. 173 KSH
§ 1. W przypadku gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi albo jedynemu wspólnikowi i spółce, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.
§ 2.(uchylony).
§ 3. (uchylony).
. Zarząd powinien zatem dokumentować takie oświadczenia na wypadek konieczności dowodu, że oświadczenia takie zostały złożone.§ 1. W przypadku gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi albo jedynemu wspólnikowi i spółce, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej.
§ 2.(uchylony).
§ 3. (uchylony).
2. Księga udziałów
Na mocy art. 188 KSH
art. 188 KSH
§ 1. Zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.
§ 2. Każdy wspólnik może przeglądać księgę udziałów.
§ 3. Po każdym wpisaniu zmiany zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału.
zarząd musi prowadzić księgę udziałów.§ 1. Zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.
§ 2. Każdy wspólnik może przeglądać księgę udziałów.
§ 3. Po każdym wpisaniu zmiany zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału.
CategoryZarzadSpolki
Na tej stronie nie ma komentarzy
