Wiki source for WypowiedzenieUmowySpolki
====Wypowiedzenie umowy spółki z o.o.====
==dopuszczalność i przesłanki skutecznego wypowiedzenia umowy spółki z o.o.==
(//w opracowaniu!//)
((1)) Wstęp
Celem zastosowania instytucji wypowiedzenia umowy spółki z o.o. jest umożliwienie wspólnikom doprowadzenia do likwidacji spółki w sytuacji, gdy jej istnienie nie ma racji bytu a jej likwidacja nastręcza kłopoty np. z uwagi na brak kontaktu z udziałowcem posiadającym większość udziałów.
Z pryktyki, choć niezbyt obfitej, widoczny jest opór, zwłaszcza w j.s.t. przed zastosowaniem tego rozwiązania (powód: brak doświadczenia).
((1)) Wypowiedzenie w polskim systemie prawnym
[[Wypowiedzenie]] jest uprawnieniem prawokształtującym, prowadzącym do wygaśnięcia [[StosunekPrawny stosunków prawnych]] o charakterze trwałym (por. {{pu przepis="art. 365(1) KC"}}). Trwałe (ciągłe) stosunki prawne to takie, które nie wyczerpują się na skutek jednorazowego świadczenia.
Stosunki prawne tego typu mogą być z góry ograniczone w czasie mocą umowy stron (stosunki prawne terminowe) lub mogą być z góry ustanowione na czas nieoznaczony (stosunki bezterminowe).
Zasadą jest, że stosunki bezterminowe podlegają wypowiedzeniu wg zasad kodeksowych, tzn. według reguł przyjętych w {{pu przepis="art. 365(1) KC"}}. //A contrario// nie podlegają wypowiedzeniu terminowe stosunki prawne ciągłe. Wyjątkowo jednak nieliczne przepisy zezwalają na zakończenie stosunku prawnego przez wypowiedzenie (por. {{pu przepis="art. 673 § 3 KC"}}, {{pu przepis="art. 33 KP"}} i inne). Warunkiem skutecznego wypowiedzenia jest jednak istnienie stosownej klauzuli w umowie.
Umowa spółki kreuje stosunek prawny trwały i - w zależności od decyzji wspólników założycieli - bezterminowy albo ograniczony w czasie ({{pu przepis="art. 157 § 1 pkt 6 KSH"}}).
Konsekwencją powyższego jest wykluczenie możliwości wypowiedzenia umowy spółki, gdy została ona ustanowiona na czas oznaczony.
((2)) Wypowiadanie umów spółek
Wypowiedzenie umowy spółki jest dopuszczalne ustawowo w przypadku umów spółek osobowych (zob. {{pu przepis="art. 58 pkt 5 KSH"}}, {{pu przepis="art. 99 pkt 3 KSH"}}, {{pu przepis="art. 149 KSH"}}).
((2)) Argumenty przeciw uprawnieniu do wypowiedzenia umowy spółki z o.o.
Natomiast w przypadku spółek kapitałowych taka możliwość wprost wyrażona nie została. Jest to argument przemawiający za wyłączeniem prawa do wypowiedzenia umowy spółki z o.o. lub akcyjnej.
Dodatkowo przeciw tej możliwości mówi {{pu przepis="art. 271 pkt 1 KSH"}}, który miast wypowiedzenia przyznaje każdemu ze wspólników uprawnienie do żądania rozwiązania spółki z o.o. przez sąd.
((2)) Argumenty za uprawnieniem do wypowiedzenia umowy spółki z o.o.
(...)
((1)) Skutki wypowiedzenia
Skutki wypowiedzenia mogą być dwojakie: albo spowoduje ono wystąpienie wspólnika ze spółki albo może spowodować rozwiązanie spółki z o.o.
Należy przyjrzeć się następującym kwestiom:
- samemu wypowiedzeniu (jego istocie, skutkom itp.),
- jego wpływowi na spółkę,
- pozostałym zagadnieniom.
((1)) Przykładowa klauzula
Można pomyśleć nad następującą klauzulą w umowie spółki:
//1.Czas trwania spółki jest nieograniczony. Spółka rozpocznie działalność z chwilą dokonania wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.
2.Wypowiedzenie umowy spółki wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników, dla której wymagana jest większość ¾ udziałów w kapitale zakładowym.
3.Powyższe uprawnienie nie narusza prawa do wypowiedzenia umowy spółki z ważnego powodu, które nie wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników. Ważny powód zachodzi szczególnie wówczas, gdy osiągnięty został cel Spółki albo gdy osiągnięcie celu Spółki jest poważnie zagrożone na skutek szkodzącego spółce postępowania innych wspólników pomimo wezwania ich do zaniechania takiego postępowania.//
((1)) Podsumowanie
---
**Literatura:**
1) ZdanikowskiPrPrzeds2007
1) BrolSafjanPPH1996
----
CategoryPrawoSpolek CategoryArtykuly CategoryWypowiedzenie
==dopuszczalność i przesłanki skutecznego wypowiedzenia umowy spółki z o.o.==
(//w opracowaniu!//)
((1)) Wstęp
Celem zastosowania instytucji wypowiedzenia umowy spółki z o.o. jest umożliwienie wspólnikom doprowadzenia do likwidacji spółki w sytuacji, gdy jej istnienie nie ma racji bytu a jej likwidacja nastręcza kłopoty np. z uwagi na brak kontaktu z udziałowcem posiadającym większość udziałów.
Z pryktyki, choć niezbyt obfitej, widoczny jest opór, zwłaszcza w j.s.t. przed zastosowaniem tego rozwiązania (powód: brak doświadczenia).
((1)) Wypowiedzenie w polskim systemie prawnym
[[Wypowiedzenie]] jest uprawnieniem prawokształtującym, prowadzącym do wygaśnięcia [[StosunekPrawny stosunków prawnych]] o charakterze trwałym (por. {{pu przepis="art. 365(1) KC"}}). Trwałe (ciągłe) stosunki prawne to takie, które nie wyczerpują się na skutek jednorazowego świadczenia.
Stosunki prawne tego typu mogą być z góry ograniczone w czasie mocą umowy stron (stosunki prawne terminowe) lub mogą być z góry ustanowione na czas nieoznaczony (stosunki bezterminowe).
Zasadą jest, że stosunki bezterminowe podlegają wypowiedzeniu wg zasad kodeksowych, tzn. według reguł przyjętych w {{pu przepis="art. 365(1) KC"}}. //A contrario// nie podlegają wypowiedzeniu terminowe stosunki prawne ciągłe. Wyjątkowo jednak nieliczne przepisy zezwalają na zakończenie stosunku prawnego przez wypowiedzenie (por. {{pu przepis="art. 673 § 3 KC"}}, {{pu przepis="art. 33 KP"}} i inne). Warunkiem skutecznego wypowiedzenia jest jednak istnienie stosownej klauzuli w umowie.
Umowa spółki kreuje stosunek prawny trwały i - w zależności od decyzji wspólników założycieli - bezterminowy albo ograniczony w czasie ({{pu przepis="art. 157 § 1 pkt 6 KSH"}}).
Konsekwencją powyższego jest wykluczenie możliwości wypowiedzenia umowy spółki, gdy została ona ustanowiona na czas oznaczony.
((2)) Wypowiadanie umów spółek
Wypowiedzenie umowy spółki jest dopuszczalne ustawowo w przypadku umów spółek osobowych (zob. {{pu przepis="art. 58 pkt 5 KSH"}}, {{pu przepis="art. 99 pkt 3 KSH"}}, {{pu przepis="art. 149 KSH"}}).
((2)) Argumenty przeciw uprawnieniu do wypowiedzenia umowy spółki z o.o.
Natomiast w przypadku spółek kapitałowych taka możliwość wprost wyrażona nie została. Jest to argument przemawiający za wyłączeniem prawa do wypowiedzenia umowy spółki z o.o. lub akcyjnej.
Dodatkowo przeciw tej możliwości mówi {{pu przepis="art. 271 pkt 1 KSH"}}, który miast wypowiedzenia przyznaje każdemu ze wspólników uprawnienie do żądania rozwiązania spółki z o.o. przez sąd.
((2)) Argumenty za uprawnieniem do wypowiedzenia umowy spółki z o.o.
(...)
((1)) Skutki wypowiedzenia
Skutki wypowiedzenia mogą być dwojakie: albo spowoduje ono wystąpienie wspólnika ze spółki albo może spowodować rozwiązanie spółki z o.o.
Należy przyjrzeć się następującym kwestiom:
- samemu wypowiedzeniu (jego istocie, skutkom itp.),
- jego wpływowi na spółkę,
- pozostałym zagadnieniom.
((1)) Przykładowa klauzula
Można pomyśleć nad następującą klauzulą w umowie spółki:
//1.Czas trwania spółki jest nieograniczony. Spółka rozpocznie działalność z chwilą dokonania wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.
2.Wypowiedzenie umowy spółki wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników, dla której wymagana jest większość ¾ udziałów w kapitale zakładowym.
3.Powyższe uprawnienie nie narusza prawa do wypowiedzenia umowy spółki z ważnego powodu, które nie wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników. Ważny powód zachodzi szczególnie wówczas, gdy osiągnięty został cel Spółki albo gdy osiągnięcie celu Spółki jest poważnie zagrożone na skutek szkodzącego spółce postępowania innych wspólników pomimo wezwania ich do zaniechania takiego postępowania.//
((1)) Podsumowanie
---
**Literatura:**
1) ZdanikowskiPrPrzeds2007
1) BrolSafjanPPH1996
----
CategoryPrawoSpolek CategoryArtykuly CategoryWypowiedzenie
