Wersja [9718]
To jest stara wersja KazusSpolkaCywilnaNr1 utworzona przez MarcinKrzymuski, 2009-06-21 23:48:52.
Kazus nr 1 z zakresu spółki cywilnej
A. Stan faktyczny
A, B i C byli wspólnikami spółki cywilnej, która zajmowała się hurtowym zakupem i sprzedażą komputerów. W październiku 2006 r. A wystąpił ze spółki. Wkrótce potem do spółki przystąpił D. W kwietniu 2007 r. do spółki z żądaniem zapłaty 20.000 zł zwrócił się Z. Okazało się, iż w lipcu 2006 r. B nabył u Z kilkadziesiąt komputerów, za które do tej pory spółka nie zapłaciła. Wspólnicy odrzucają żądania Z i powołują się na to, że wg umowy spółki każdy wspólnik samodzielnie może zaciągać ze skutkiem dla innych wspólników zobowiązania tylko do wysokości 10.000 zł.
1. Czy w tej sytuacji Z może domagać się od B, C i D zapłaty 20.000 zł?
2. Jak powinna wyglądać firma spółki cywilnej?
B. Odpowiedź na pytanie 1
Z przeciwko B, C i D o zapłatę z art. 535 KC
art. 535 KC
Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.
.Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.
1. Powstanie roszczenia
Należy sprawdzić, czy B zawarł skuteczną umowę, na mocy której wspólnicy odpowiadają solidarnie (art. 864 KC
art. 864 KC
Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie.
).Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie.
a. spółka cywilna
A, B, C i D musieliby być wspólnikami spółki cywilnej. Spółka powstaje na mocy umowy, w której wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Umowa spółki podlega formie pisemnej pod rygorem ad probationem (art. 860 § 2 KC
art. 860 KC
§ 1. Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.
§ 2. Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem.
, art. 74 KC§ 1. Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.
§ 2. Umowa spółki powinna być stwierdzona pismem.
art. 74 KC
§ 1. Zastrzeżenie formy pisemnej bez rygoru nieważności ma ten skutek, że w razie niezachowania zastrzeżonej formy nie jest w sporze dopuszczalny dowód ze świadków ani dowód z przesłuchania stron na fakt dokonania czynności. Przepisu tego nie stosuje się, gdy zachowanie formy pisemnej jest zastrzeżone jedynie dla wywołania określonych skutków czynności prawnej.
§ 2. Jednakże mimo niezachowania formy pisemnej przewidzianej dla celów dowodowych, dowód ze świadków lub dowód z przesłuchania stron jest dopuszczalny, jeżeli obie strony wyrażą na to zgodę, jeżeli żąda tego konsument w sporze z przedsiębiorcą albo jeżeli fakt dokonania czynności prawnej będzie uprawdopodobniony za pomocą pisma.
§ 3. Przepisów o formie pisemnej przewidzianej dla celów dowodowych nie stosuje się do czynności prawnych w stosunkach między przedsiębiorcami.
).§ 1. Zastrzeżenie formy pisemnej bez rygoru nieważności ma ten skutek, że w razie niezachowania zastrzeżonej formy nie jest w sporze dopuszczalny dowód ze świadków ani dowód z przesłuchania stron na fakt dokonania czynności. Przepisu tego nie stosuje się, gdy zachowanie formy pisemnej jest zastrzeżone jedynie dla wywołania określonych skutków czynności prawnej.
§ 2. Jednakże mimo niezachowania formy pisemnej przewidzianej dla celów dowodowych, dowód ze świadków lub dowód z przesłuchania stron jest dopuszczalny, jeżeli obie strony wyrażą na to zgodę, jeżeli żąda tego konsument w sporze z przedsiębiorcą albo jeżeli fakt dokonania czynności prawnej będzie uprawdopodobniony za pomocą pisma.
§ 3. Przepisów o formie pisemnej przewidzianej dla celów dowodowych nie stosuje się do czynności prawnych w stosunkach między przedsiębiorcami.
Umowa spółki jest umową konsensualną.
A, B, C i D byli wspólnikami spółki cywilnej.
b. zawarcie skutecznej umowy
Problemem jest, czy B działając jako wspólnik, spowodował zawarcie umowy ze skutkiem dla innych wspólników. Zgodnie z art. 866 KC
art. 866 KC
W braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.
każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Do prowadzenia spraw nie przekraczających zakresu zwykłego zarządu upoważniony jest – bez uprzedniej uchwały wspólników – każdy wspólnik (art. 865 § 2 KCW braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.
art. 865 KC
§ 1. Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki.
§ 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników.
§ 3. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty.
). Oznacza to, iż działanie w tym zakresie przez jednego ze wspólników powoduje związanie skutkami czynności prawnych także pozostałych wspólników.§ 1. Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki.
§ 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników.
§ 3. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty.
B dokonał umowy na kwotę 20.000 zł. Należy zastanowić się, czy mieści się to w zakresie spraw zwykłego zarządu. Ustawa nie precyzuje tego pojęcia. Uznać więc trzeba, iż zakres ten zależy każdorazowo od okoliczności danego przypadku. Ponieważ spółka zajmowała się hurtowym obrotem komputerami, to zakup za kwotę 20.000, a więc o równowartości kilku nowych komputerów, mieści się w zakresie zwykłego zarządu działania hurtowników w tym obrocie. Tym samym B swoją transakcją spowodowałby zobowiązanie także dla pozostałych wspólników.
Należy jednak zbadać, jaki skutek dla związania pozostałych wspólników ma fakt, iż umowa spółki ograniczała zakres spraw, których wspólnik mógł dokonywać samodzielnie. Można wprawdzie na mocy umowy spółki albo uchwały wspólników inaczej określić zasady reprezentacji (zob. art. 866 KC
art. 866 KC
W braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.
: “w braku odmiennej umowy lub uchwały...”), ale przesłanką skuteczności takiego ograniczenia wobec osób trzecich jest to, iż wiedzą one o takowej uchwale lub postanowieniu spółki. Skoro Z nie wiedział o tym ograniczeniu, to może być ono skuteczne wyłącznie między wspólnikami ale już nie wobec osób trzecich.W braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.
Transakcja B wywołała więc skutki dla pozostałych wspólników.
c. solidarna odpowiedzialność B, C i D
Zgodnie z art. 864 KC
art. 864 KC
Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie.
wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki solidarnie, a więc zgodnie z regułami opisanymi w art. 366 KCZa zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie.
art. 366 KC
§ 1. Kilku dłużników może być zobowiązanych w ten sposób, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych (solidarność dłużników).
§ 2. Aż do zupełnego zaspokojenia wierzyciela wszyscy dłużnicy solidarni pozostają zobowiązani.
i nast. § 1. Kilku dłużników może być zobowiązanych w ten sposób, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych (solidarność dłużników).
§ 2. Aż do zupełnego zaspokojenia wierzyciela wszyscy dłużnicy solidarni pozostają zobowiązani.
Należy jednak zastanowić się nad odpowiedzialnością D, albowiem zobowiązanie powstało przed jego uczestnictwem w spółce. Wg Radwańskiego wspólnik nie odpowiada majątkiem osobistym za zobowiązania powstałe przed jego przystąpieniem do spółki (RadwanskiPanowiczZobowiazania, nb. 822). Tym samym odpowiedzialność nie może w tym wypadku obejmować D.
Ponieważ jednak odpowiedzialność solidarna dotyczy zobowiązań powstałych w okresie istnienia spółki, a rozwiązanie spółki lub wystąpienie wspólnika tej odpowiedzialności nie uchyla, wraz z B i C solidarnie odpowiada A
2. Wynik
W tej sytuacji Z może domagać się zapłaty solidarnie o A, B i C. D natomiast nie odpowiada, gdyż zobowiązanie powstało przed jego uczestnictwem w spółce.
C. Odpowiedź na pytanie 2
Zgodnie z art. 432 KC
art. 432 KC
§ 1. Przedsiębiorca działa pod firmą.
§ 2. Firmę ujawnia się we właściwym rejestrze, chyba że przepisy odrębne stanowią inaczej.
firma jest nazwą przedsiębiorcy. Ponieważ w przypadku spółki cywilnej przedsiębiorcami są wyłącznie wspólnicy (art. 4 ust. 2 USwobodDziałGosp§ 1. Przedsiębiorca działa pod firmą.
§ 2. Firmę ujawnia się we właściwym rejestrze, chyba że przepisy odrębne stanowią inaczej.
art. 4 USwobodDziałGosp
1. Przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną - wykonująca we własnym imieniu działalność gospodarczą.
2. Za przedsiębiorców uznaje się także wspólników spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej.
), to nazwę tworzy określenie spółki, jej formy (s.c. dla spółki cywilnej) oraz podanie wszystkich lub jednego wspólnika.1. Przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną - wykonująca we własnym imieniu działalność gospodarczą.
2. Za przedsiębiorców uznaje się także wspólników spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej.
CategoryKazusyPrawoCywilne CategoryPrawoSpolek
