Likwidacja granic w regionach przygranicznych - Europejskie Ugrupowanie Współpracy Terytorialnej (EUWT) jako instrument współpracy terytorialnej jednostek samorządu terytorialnego w Europie

1. Uwagi wstępne
(...)
2. Einzelunternehmen
Jest to działalność wykonywana przez osoby fizyczne (jak w Polsce). Wyróżnia się tutaj dwie postaci:

• Kleingewerbetreibende (mali przedsiębiorcy) oraz
• Gewerbetreibende (przedsiębiorcy), którzy są wypisani do rejestru handlowego (Handelsregister).

Wykonywanie działalności w tej formie jest z reguły proste. Minusem jest natomiast, że odpowiedzialność finansowa rozciąga się na cały majątek przedsiębiorcy, również osobisty. W razie, gdy działalność wymaga uzyskania pozwolenia lub zezwolenia, osoby zainteresowane powinny uzyskać stosowny dokument (niezależnie od obowiązku dokonania innych zgłoszeń). W tym celu należy posiadać adres w Niemczech (nie musi być to adres zamieszkania - wystarczy adres w postaci "skrzynki pocztowej", na który kierowana będzie korespondencja).
Utworzenie: Koszt rejestracji w Gewerbeamt ok. 30 € (opłata jednorazowa).
Zgłoszenia: Rejestracja w ewidencji działalności (Gewerbeamt). W razie konieczności uzyskania dodatkowych pozwoleń lub dokonania dalszych zgłoszeń (np. do izby rzemieślniczej), koszty są różne w różnych landach. Niektóre działalności mogą wiązać się z obowiązkowym członkostwem w izbach lub samorządach. Wówczas uiszcza się co roku składki.
Podatki i inne daniny: Przedsiębiorcy odprowadzają podatek od dochodu (Einkommenststeuer) i podatek od działalności (Gewerbesteuer), jeżeli dochód z działalności przekroczy 24.000 €. Działalność indywidualna wymaga również opłacania ubezpieczenia zdrowotnego. Nie ma obowiązku ubezpieczenia emerytalno-rentowego.

3. Freiberufler
Osoby wykonujące wolne zawody (adwokaci, lekarze, architekci itd.) mogą wykonywać działalność jako tzw. Freiberufler.
Utworzenie: W celu stworzenia takiej formy działalności należy dokonać zgłoszenia do urzędu skarbowego, w celu otrzymania stosownego numeru podatkowego (po wypełnieniu odpowiedniego formularza).
Podatki: Osoby te nie płacą podatku od działalności (Gewerbesteuer), ale podlegają obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego. Płacą również normalny Einkommenteuer.

4. Ein-Personen-GmbH
W jednoosobowej spółce z o.o. wszystkie udziały przysługują jednej osobie. Forma pozwalająca na ograniczenie odpowiedzialności do majątku spółki. W tej spółce kapitał wynosi co najmniej 25.000 € i musi być wpłacony przynajmniej w połowie. Można również dokonywać wkładów rzeczowych
Inaczej niż w Polsce radę nadzorczą tworzy się, gdy liczba pracowników spółki przekracza 500 osób.
Utworzenie: Należy sporządzić akt ("umowę" spółki). W celu ułatwienia tworzenia spółek, przewidziano ustawowy wzorzec aktu ustanowienia spółki. Do utworzenia spółki potrzeba siedziby (adres) i konta bankowego. Osoba fizyczna, która zakłada spółkę, nie musi mieć adresu zamieszkania w Niemczech. Ważne jest natomiast, aby spółka miała siedzibę w Niemczech, gdyż tylko w ten sposób podlega prawu niemieckiemu. Koszty utworzenia takiej spółki (jeden wspólnik, kapitał minimalny, czyli 25.000 €) wynoszą ok 720 €. Na tą sumę składają się:

• sporządzenie aktu notarialnego - 125 €
• ustanowienie osoby prowadzącej sprawy (tzw. Geschäftsführer, którym może być jedyny wspólnik (~ zarząd w Polsce)) - 250 €
• sporządzenie listy wspólników - 57,60 €,
• zgłoszenie do rejestru handlowego - 100 €,
• ryczałt na wydatki korespondencyjne - 40 €,
• koszty sądowe - 150 €.

Podatki: Spółka podlega podatkowi od osób prawnych (Körperschaftssteuer), podatkowi od działalności (Gewerbesteuer) und uiszcza opłatę solidarnościową (Solidaritätszuschlag). Dywidendy muszą być opodatkowane przez udziałowców podatkiem od zysków z kapitału (Kapitalertragssteuer). Spółka prowadzi księgowość wg przepisów o rachunkowości.

5. Ein-Mann-Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) (z jednym udziałowcem)
Jako szczególna forma GmbH, zwana również Mini-GmbH, w której kapitał zakładowy wynosi co najmniej 1 € a "umowa" musi opierać się na ustawowym formularzu. Można wybrać spośród dwóch formularzy (załączniki do ustawy o GmbH). Dla formy jednoosobowej przewidziany jest jeden z tych dwóch wzorców. Zysk nie może być w pełni wypłacony wspólnikom w postaci dywidendy. 25% zysku w każdym roku zostaje w rezerwach ustawowych, aż osiągnięty zostanie stopień dokapitalizowania w wys. 25.000 €.
Utworzenie:
Koszty utworzenia takiej spółki (jednoosobowej) wynoszą (przy założeniu, że kapitał nie przekracza 5.000 €), ok. 375 €. Składają się na nie:

• sporządzenie aktu przez notariusza (przy użyciu wzorca) - ok. 60 €
• zgłoszenie do rejestru handlowego przez notariusza (wraz z wysyłką danych el.) - ok. 50 €,
• ryczałt na wydatki korespondencyjne - 21 €
• opłaty za kopie i skany - 5 €,
• sprawdzenie wniesienia kapitału zakładowego przez notariusza - 62,50 €
• opłata w urzędzie działalności gosp. (Gewerbeamt) - ok. 30 €
• opłaty sądowe (rejestr handlowy przy sądzie) - 150 €.

Zob. także tabelę (w j. niem.).
Koszty rosną w miarę gdy zwiększa się liczba wspólników, kapitał spółki
UG (haftungsbeschränkt) można później przekształcić w GmbH. Koszty przekształcenia wynoszą jednak więcej niż gdyby od razu utworzyć GmbH.
Wady i zalety UG (haftungsbeschränkt) zestawiono tutaj.
Podatki: Spółka podlega podatkowi od osób prawnych (Körperschaftssteuer), podatkowi od działalności (Gewerbesteuer) und uiszcza opłatę solidarnościową (Solidaritätszuschlag). Dywidendy muszą być opodatkowane przez udziałowców podatkiem od zysków z kapitału (Kapitalertragsteuer).
Więcej informacji na tej stronie.

6. gGmbH (gemeinnützige GmbH)
Charakterystyczne dla tej spółki jest to, że nie jest ona tworzona w celu osiągania zysku. Przypomina zatem - pod względem działania - stowarzyszenia, których celem nie jest wypracowanie zysku ekonomicznego. Nadaje się zatem dla działalności o charakterze społecznym, dobroczynnym, kościelnym (zob. więcej).

1. Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)
Charakterystyka: Spółka ta jest najprostszą formą kooperacji kilku osób. Cechami charakterystycznymi spółki cywilnej są: prostota i niskie koszty tworzenia, brak kapitału, elastyczność, zdatność do działania na niemal wszystkich obszarach (otwarta również dla wolnych zawodów). Niewątpliwym minusem jest bezpośrednia i pełna (również własnym majątkiem) odpowiedzialność wspólników, co wynika z braku własnego kapitału zakładowego spółki. Spółce tej prawo niemieckie przyznaje tzw. osobowość prawną ułomną (inaczej niż w Polsce).
Utworzenie: Do stworzenia spółki nie jest nawet potrzebna umowa pisemna, ale zaleca się jej sporządzenie. Warto pamiętać, że nawet faktyczne wspólne działanie z kilkoma osobami może być dla osób trzecich postrzegane jako działanie w spółce. W związku z tym sądy niemieckie mogą uznać istnienie spółki cywilnej nawet wtedy, gdy rzekomi wspólnicy nie podpisali umowy spółki. Koszty utworzenia GbR zaczynają się już od 30 €.
Zgłoszenie: Konieczne jest zgłoszenie spółki do Gewerbeamt (nie dotyczy spółek wolnych zawodów) oraz w Finanzamt. W pewnych sytuacjach może być konieczne również zgłoszenie spółki do Industrie- und Handelskammer (IHK) oraz/lub Handwerkskammer (HWK). Zależy to od profilu działalności.
Podatki:
Więcej na tych stronach:

• GbR Opis 1
• GbR Opis 2

2. Kommanditgesellschaft (KG)
Charakterystyka: Cechą tej spółki jest odmienna odpowiedzialność komandytystów i komplementariuszy. Ci ostatni odpowiadają za zobowiązania spółki w sposób pełny, i do tego swoim majątkiem. Tylko oni są także upoważnieni do prowadzenia spraw spółki. Komandytyści uczestniczą wyłącznie kapitałowo w przedsięwzięciu i ich odpowiedzialność jest ograniczona do wkładu, jaki wnieśli do spółki (a więc może przepaść, gdy spółka będzie odpowiadać wobec osób trzecich swoim majątkiem).
Spółka posiada osobowość prawną, może więc nabywać i posiadać prawa, może pozywać i być pozwana.
Utworzenie: Do powstania spółki wymagana jest umowa, która jednak nie musi posiadać szczególnej formy. Warto jednak, jak zawsze, spisać zasady obowiązujące w spółce, choćby dla jasności i przejrzystości. Koszty utworzenia KG zaczynają się już od 240 € (110 € notariusz, od 100 € wzwyż rejestr handlowy i ok. 30 € wpis do ewidencji w Gewerbeamt).
Rejestracja: Konieczne jest zgłoszenie do rejestru handlowego (Handelsregister) i w ewidencji działalności (Gewerbeamt)
Podatki: Spółka płaci podatek od działalności (Gewerbesteuer), podatek obrotowy (Umsatzsteuer) i jeżeli zatrudnia pracowników: Lohnsteuer. Wspólnicy płacą podatek dochodowy, jeżeli są osobami fizycznymi (Einkommensteuer) albo dochodowy od osób prawnych (Körperschaftssteuer (osoby prawne)), wraz z dodatkiem solidarnościowym (Solidaritätszuschlag).
Więcej na stronach:

• KG Opis 1
• KG Opis 2

3. Offene Handelsgesellschaft (OHG)
Charakterystyka: Spółka jawna jest rozwiniętą formą spółki cywilnej (GbR). Przewidziana jest dla profesjonalistów (kupców - Kaufleute) działających pod wspólnym szyldem. Podobieństwo tej spółki do GbR przejawia się w tym, że wspólnicy odpowiadają całym swoim - również prywatnym - majątkiem za zobowiązania spółki. Podobnie jak w GbR wszyscy są również upoważnieni do prowadzenia spraw spółki (choć w umowie można postanowić inaczej).
Utworzenie: Spółka powstaje w wyniku umowy, która jednak nie musi posiadać szczególnej formy. Zaleca się spisanie zasad obowiązujących w spółce, choćby dla jasności i przejrzystości. Spółka wymaga zgłoszenia do rejestru handlowego.
Podatki: spółka zobowiązana jest do odprowadzania podatku od działalności (Gewerbesteuer) i podatku obrotowego (Umsatzsteuer). Wspólnicy opodatkowani są podatkiem dochodowym (Einkommensteuer) swojego udziału w zysku spółki.
Więcej na: stronie Existengründer i tej stronie StartingUp.

4. Partnerschaftsgesellschaft (PartG)
Charakterystyka: Również ta forma bazuje na GbR, lecz mogą w niej uczestniczyć wyłącznie przedstawiciele tzw. wolnych zawodów (prawnicy, lekarze, architekci itd.) i tylko w celu wykonywania tych zawodów. Spółka nie może prowadzić zatem działalności handlowej.
Odpowiedzialność: Zasadą jest, że wszyscy wspólnicy odpowiadają za zobowiązania swoim majątkiem i solidarnie. Możliwe jest jednakże ograniczenie odpowiedzialności do tych osób, które bezpośrednio realizowały zlecenie. Wówczas pozostali wspólnicy odpowiadają jedynie wkładami wniesionymi do spółki (§ 8 PartGG).
Inaczej niż w GbR można dokonać ograniczenia odpowiedzialności.
Utworzenie: Konieczne jest zawarcie pisemnej umowy spółki z minimalną treścią określoną w ustawie (HGB). Do zgłoszenia potrzebne są podpisy notarialnie poświadczone przez notariusza.
Zgłoszenie: Notariusz zgłasza spółkę do elektronicznego rejestru spółek partnerskich (elektronisches Partnerschaftsregister).
Podatki:
--> Opis1

5. Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartG mbB)
--> Opis1

6. GmbH & Co. KG
--> Opis1
--> Opis2

1. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Jest odpowiednik polskiej sp. z o.o. Tutaj chodzi o spółkę z wieloma wspólnikami i odpowiednim kapitałem zakładowym, który wynosi co najmniej 25.000 €. Ta różnica powoduje odmienny sposób kierowania spółką, zwiększenie kosztów jej utworzenia (sporządzenie listy wspólników, wskazanie osoby prowadzącej sprawy spółki (Geschäftsführer ~ zarząd spółki), wyższy kapitał zakładowy spółki). Z reguły takie spółki nie sięgają po umowę wzorcową. lecz indywidualną, co również podraża koszt jej utworzenia ale pomaga dopasować do specyfiki działalności czy sytuacji, w jakiej znajduje się spółka.

• sporządzenie aktu przez notariusza - 384 €,
• sporzdzenie listy wspólników - 96 €,
• zgłoszenie do rejestru handlowego przez notariusza - 100 €,
• ryczałt na wydatki korespondencyjne - 40 €;
• opłaty za kopie i skany - 10 €,
• opłaty sądowe (rejestr handlowy przy sądzie) - 150 €.

W pozostałym zakresie obowiązują zasady jak przy spółce jednoosobowej (zob. wyżej Ein-Personen-GmbH).
Zob. także niemiecką stronę o zakładaniu spółki GmbH

2. Unternehmenergesellschaft (haftungsbeschränkt)
Wariant spółki GmbH ze zmniejszonym kapitałem (od 1 €). Wymaga się jednak wniesienia kapitału w całości i w gotówce przed wpisem spółki. Niedopuszczalne jest wniesienie wkładów rzeczowych. Opisano już ją wyżej, jako formę działalności jednoosobowej. W sytuacji, o której jest tutaj mowa, chodzi o spółkę z wieloma wspólnikami. W takim razie konieczne jest dodatkowo sporządzenie listy wspólników i wskazanie osoby prowadzącej sprawy spółki (Geschäftsführer ~ zarząd spółki). Powoduje to zwiększenie kosztów utworzenia takiej spółki. Dla obliczenia rzeczywistych kosztów potrzebna jest też wysokość kapitału zakładowego spółki. Na wysokość kosztów wpływa także to, czy notariusz ma się posłużyć formularzem czy sporządzić indywidualną umowę spółki. Przykładowe wyliczenia kosztów przedstawia ta tabela.
W pozostałym zakresie obowiązują zasady jak przy spółce jednoosobowej.

3. Kleine Aktiengesellschaft (AG)
Spółka akcyjna w tzw. małej formie. Przymiotnik ten dotyczy jednak wyłącznie ilości akcjonariuszy. Nie zmienia się jednak wysokość kapitału zakładowego, który wynosi w tym wypadku co najmniej 50.000 €.

4. Limited Ltd.
Zob. opis. Popularność tej spółki spadła, gdy pojawiła się Mini-GmbH (zob. wyżej - Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt))