Lit.: Barański, Państwo i Prawo 2007
autor: Tymoteusz Barański
tytuł: Wada wkładu niepieniężnego do spółek kapitałowych
czasopismo: Państwo i Prawo
rocznik: 2007
zeszyt: 8
strony: 45-57
cytowane przepisy:
- art. 14 KSHart. 14 KSH, art. 49 KSH
§ 1. Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.
§ 2. W przypadku gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu. Umowa albo statut spółki może przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia.
§ 3. Wierzytelność wspólnika albo akcjonariusza z tytułu pożyczki udzielonej spółce kapitałowej uważa się za jego wkład do spółki w przypadku ogłoszenia jej upadłości w terminie dwóch lat od dnia zawarcia umowy pożyczki.
§ 4. Wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to potrącenia umownego.art. 49 KSH, art. 89 KSH
§ 1. Jeżeli wspólnik zobowiązał się wnieść tytułem wkładu do spółki rzeczy inne niż pieniądze na własność lub do używania, wówczas do jego obowiązku świadczenia i ryzyka przypadkowej utraty przedmiotu świadczenia stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży lub o najmie.
§ 2. (uchylony).art. 89 KSH, art. 103 KSH
W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki partnerskiej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.art. 103 KSH, art. 126 KSH
W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.art. 126 KSH, art. 2 KSH
§ 1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się:
1) w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy - odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej,
2) w pozostałych sprawach - odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.
§ 2. Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50.000 złotych.art. 2 KSH, art. 664 KC
W sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego . Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio.art. 664 KC, art. 176 KSH
§ 1. Jeżeli rzecz najęta ma wady, które ograniczają jej przydatność do umówionego użytku, najemca może żądać odpowiedniego obniżenia czynszu za czas trwania wad.
§ 2. Jeżeli w chwili wydania najemcy rzecz miała wady, które uniemożliwiają przewidziane w umowie używanie rzeczy, albo jeżeli wady takie powstały później, a wynajmujący mimo otrzymanego zawiadomienia nie usunął ich w czasie odpowiednim, albo jeżeli wady usunąć się nie dadzą, najemca może wypowiedzieć najem bez zachowania terminów wypowiedzenia.
§ 3. Roszczenie o obniżenie czynszu z powodu wad rzeczy najętej, jak również uprawnienie do niezwłocznego wypowiedzenia najmu nie przysługuje najemcy, jeżeli w chwili zawarcia umowy wiedział o wadach.art. 176 KSH, art. 175 KSH
§ 1. Jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń.
§ 2. Wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest wypłacane przez spółkę także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie to nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie.
§ 3. W przypadku określonym w § 1 zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału, bądź obciążenie udziału, może nastąpić jedynie za zgodą spółki, o której mowa w art. 182, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.art. 175 KSH
§ 1. Jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość.
§ 2. Od obowiązku określonego w § 1 wspólnik oraz członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni. - art. 556 KCart. 556 KC, art. 557 KC
§ 1. Sprzedawca jest odpowiedzialny względem kupującego, jeżeli rzecz sprzedana ma wadę zmniejszającą jej wartość lub użyteczność ze względu na cel w umowie oznaczony albo wynikający z okoliczności lub z przeznaczenia rzeczy, jeżeli rzecz nie ma właściwości, o których istnieniu zapewnił kupującego, albo jeżeli rzecz została kupującemu wydana w stanie niezupełnym (rękojmia za wady fizyczne).
§ 2. Sprzedawca jest odpowiedzialny względem kupującego, jeżeli rzecz sprzedana stanowi własność osoby trzeciej albo jeżeli jest obciążona prawem osoby trzeciej; w razie sprzedaży praw sprzedawca jest odpowiedzialny także za istnienie praw (rękojmia za wady prawne).art. 557 KC, art. 558 KC
§ 1. Sprzedawca jest zwolniony od odpowiedzialności z tytułu rękojmi, jeżeli kupujący wiedział o wadzie w chwili zawarcia umowy.
§ 2. Gdy przedmiotem sprzedaży są rzeczy oznaczone tylko co do gatunku albo rzeczy mające powstać w przyszłości, sprzedawca jest zwolniony od odpowiedzialności z tytułu rękojmi, jeżeli kupujący wiedział o wadzie w chwili wydania rzeczy.art. 558 KC, art. 559 KC
§ 1. Strony mogą odpowiedzialność z tytułu rękojmi rozszerzyć, ograniczyć lub wyłączyć. Jednakże w umowach z udziałem konsumentów ograniczenie lub wyłączenie odpowiedzialności z tytułu rękojmi jest dopuszczalne tylko w wypadkach określonych w przepisach szczególnych.
§ 2. Wyłączenie lub ograniczenie odpowiedzialności z tytułu rękojmi jest bezskuteczne, jeżeli sprzedawca zataił podstępnie wadę przed kupującym.art. 559 KC, art. 560 KC
Sprzedawca nie jest odpowiedzialny z tytułu rękojmi za wady fizyczne, które powstały po przejściu niebezpieczeństwa na kupującego, chyba że wady wynikły z przyczyny tkwiącej już poprzednio w rzeczy sprzedanej.art. 560 KC, art. 561 KC
§ 1. Jeżeli rzecz sprzedana ma wady, kupujący może od umowy odstąpić albo żądać obniżenia ceny. Jednakże kupujący nie może od umowy odstąpić, jeżeli sprzedawca niezwłocznie wymieni rzecz wadliwą na rzecz wolną od wad albo niezwłocznie wady usunie. Ograniczenie to nie ma zastosowania, jeżeli rzecz była już wymieniona przez sprzedawcę lub naprawiana, chyba że wady są nieistotne.
§ 2. Jeżeli kupujący odstępuje od umowy z powodu wady rzeczy sprzedanej, strony powinny sobie nawzajem zwrócić otrzymane świadczenia według przepisów o odstąpieniu od umowy wzajemnej.
§ 3. Jeżeli kupujący żąda obniżenia ceny z powodu wady rzeczy sprzedanej, obniżenie powinno nastąpić w takim stosunku, w jakim wartość rzeczy wolnej od wad pozostaje do jej wartości obliczonej z uwzględnieniem istniejących wad.
§ 4. Jeżeli sprzedawca dokonał wymiany, powinien pokryć także związane z tym koszty, jakie poniósł kupujący.art. 561 KC, art. 562 KC
§ 1. Jeżeli przedmiotem sprzedaży są rzeczy oznaczone tylko co do gatunku, kupujący może żądać dostarczenia zamiast rzeczy wadliwych takiej samej ilości rzeczy wolnych od wad oraz naprawienia szkody wynikłej z opóźnienia.
§ 2. Jeżeli przedmiotem sprzedaży jest rzecz określona co do tożsamości, a sprzedawcą jest wytwórca tej rzeczy, kupujący może żądać usunięcia wady, wyznaczając w tym celu sprzedawcy odpowiedni termin z zagrożeniem, że po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu od umowy odstąpi. Sprzedawca może odmówić usunięcia wady, gdyby wymagało ono nadmiernych kosztów.
§ 3. Przepisy powyższe nie wyłączają uprawnienia do odstąpienia od umowy lub do żądania obniżenia ceny.art. 562 KC, art. 563 KC
§ 1. Jeżeli w umowie sprzedaży zastrzeżono, że dostarczenie rzeczy sprzedanych ma nastąpić częściami, a sprzedawca mimo żądania kupującego nie dostarczył zamiast rzeczy wadliwych takiej samej ilości rzeczy wolnych od wad, kupujący może od umowy odstąpić także co do części rzeczy, które mają być dostarczone później.
§ 2. (uchylony).art. 563 KC, art. 564 KC
§ 1. Kupujący traci uprawnienia z tytułu rękojmi za wady fizyczne rzeczy, jeżeli nie zawiadomi sprzedawcy o wadzie w ciągu miesiąca od jej wykrycia, a w wypadku gdy zbadanie rzeczy jest w danych stosunkach przyjęte, jeżeli nie zawiadomi sprzedawcy o wadzie w ciągu miesiąca po upływie czasu, w którym przy zachowaniu należnej staranności mógł ją wykryć. Minister Handlu Wewnętrznego może w drodze rozporządzenia ustalić krótsze terminy do zawiadomienia o wadach artykułów żywnościowych.
§ 2. Jednakże przy sprzedaży między osobami prowadzącymi działalność gospodarczą utrata uprawnień z tytułu rękojmi następuje, jeżeli kupujący nie zbadał rzeczy w czasie i w sposób przyjęty przy rzeczach tego rodzaju i nie zawiadomił niezwłocznie sprzedawcy o dostrzeżonej wadzie, a w wypadku gdy wada wyszła na jaw dopiero później - jeżeli nie zawiadomił sprzedawcy niezwłocznie po jej wykryciu.
§ 3. Do zachowania terminów zawiadomienia o wadach rzeczy sprzedanej wystarczy wysłanie przed upływem tych terminów listu poleconego.art. 564 KC, art. 565 KC
W wypadkach przewidzianych w artykule poprzedzającym utrata uprawnień z tytułu rękojmi za wady fizyczne rzeczy nie następuje mimo niezachowania terminów do zbadania rzeczy przez kupującego i do zawiadomienia sprzedawcy o wadach, jeżeli sprzedawca wadę podstępnie zataił albo zapewnił kupującego, że wady nie istnieją.art. 565 KC, art. 566 KC
Jeżeli spośród rzeczy sprzedanych tylko niektóre są wadliwe i dają się odłączyć od rzeczy wolnych od wad, bez szkody dla stron obu uprawnienie kupującego do odstąpienia od umowy ogranicza się do rzeczy wadliwych.art. 566 KC, art. 567 KC
§ 1. Jeżeli z powodu wady fizycznej rzeczy sprzedanej kupujący odstępuje od umowy albo żąda obniżenia ceny, może on żądać naprawienia szkody poniesionej wskutek istnienia wady, chyba że szkoda jest następstwem okoliczności, za które sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności. W ostatnim wypadku kupujący może żądać tylko naprawienia szkody, którą poniósł przez to, że zawarł umowę, nie wiedząc o istnieniu wady; w szczególności może żądać zwrotu kosztów zawarcia umowy, kosztów odebrania, przewozu, przechowania i ubezpieczenia rzeczy oraz zwrotu dokonanych nakładów w takim zakresie, w jakim nie odniósł korzyści z tych nakładów.
§ 2. Przepisy powyższe stosuje się odpowiednio, gdy kupujący żąda dostarczenia rzeczy wolnych od wad zamiast rzeczy wadliwych albo usunięcia wady przez sprzedawcę.art. 567 KC, art. 568 KC
§ 1. Jeżeli z powodu wady fizycznej rzeczy nadesłanej z innej miejscowości kupujący odstępuje od umowy albo żąda dostarczenia rzeczy wolnej od wad zamiast rzeczy wadliwej, nie może on odesłać rzeczy bez uprzedniego porozumienia się ze sprzedawcą i obowiązany jest postarać się o jej przechowanie na koszt sprzedawcy dopóty, dopóki w normalnym toku czynności sprzedawca nie będzie mógł postąpić z rzeczą według swego uznania.
§ 2. Jeżeli istnieje niebezpieczeństwo pogorszenia rzeczy, kupujący jest uprawniony, a gdy interes sprzedawcy tego wymaga - obowiązany sprzedać rzecz z zachowaniem należytej staranności. Powyższe uprawnienie przysługuje kupującemu także wtedy, gdy sprzedawca zwleka z wydaniem dyspozycji albo gdy przechowanie rzeczy wymaga znacznych kosztów lub jest nadmiernie utrudnione; w tych wypadkach kupujący może również odesłać rzecz sprzedawcy na jego koszt i niebezpieczeństwo.
§ 3. O zamiarze sprzedaży kupujący powinien w miarę możności zawiadomić sprzedawcę, w każdym zaś razie powinien wysłać mu zawiadomienie niezwłocznie po dokonaniu sprzedaży.art. 568 KC, art. 569 KC
§ 1. Uprawnienia z tytułu rękojmi za wady fizyczne wygasają po upływie roku, a gdy chodzi o wady budynku - po upływie lat trzech, licząc od dnia, kiedy rzecz została kupującemu wydana.
§ 2. Upływ powyższych terminów nie wyłącza wykonania uprawnień z tytułu rękojmi, jeżeli sprzedawca wadę podstępnie zataił.
§ 3. Zarzut z tytułu rękojmi może być podniesiony także po upływie powyższych terminów, jeżeli przed ich upływem kupujący zawiadomił sprzedawcę o wadzie.art. 569 KC, art. 570 KC
(uchylony).art. 570 KC, art. 571 KC
Do sprzedaży zwierząt, które wymienia rozporządzenie Ministra Rolnictwa wydane w porozumieniu z Ministrami Sprawiedliwości oraz Przemysłu Spożywczego i Skupu, stosuje się przepisy o rękojmi za wady fizyczne ze zmianami wskazanymi w dwóch artykułach poniższych.art. 571 KC, art. 572 KC
§ 1. Sprzedawca zwierzęcia jest odpowiedzialny tylko za wady główne i jedynie wtedy, gdy wyjdą one na jaw przed upływem oznaczonego terminu. Wady główne i terminy ich ujawnienia, jak również terminy do zawiadomienia sprzedawcy o wadzie głównej określa rozporządzenie Ministra Rolnictwa wydane w porozumieniu z właściwymi ministrami.4
§ 2. Za wady, które nie zostały uznane za główne, sprzedawca ponosi odpowiedzialność tylko wtedy, gdy to było w umowie zastrzeżone.
§ 3. Jeżeli w ciągu terminu oznaczonego w rozporządzeniu wyjdzie na jaw wada główna, domniemywa się, że istniała ona już w chwili wydania zwierzęcia.art. 572 KC, art. 573 KC
§ 1. Rozporządzenie Ministra Rolnictwa wydane w porozumieniu z właściwymi ministrami może postanawiać, że uprawnienia z tytułu rękojmi wygasają, jeżeli kupujący w określonym przez rozporządzenie terminie nie zgłosi choroby zwierzęcia właściwemu organowi państwowemu lub nie podda chorego zwierzęcia zbadaniu we właściwej placówce lekarsko-weterynaryjnej.
§ 2. Uprawnienia z tytułu rękojmi za wady główne wygasają z upływem trzech miesięcy, licząc od końca terminu rękojmi, przewidzianego w rozporządzeniu Ministra Rolnictwa wydanym w porozumieniu z właściwymi ministrami.art. 573 KC, art. 574 KC
Kupujący, przeciwko któremu osoba trzecia dochodzi roszczeń dotyczących rzeczy sprzedanej, obowiązany jest niezwłocznie zawiadomić o tym sprzedawcę i wezwać go do wzięcia udziału w sprawie. Jeżeli tego zaniechał, a osoba trzecia uzyskała orzeczenie dla siebie korzystne, sprzedawca zostaje zwolniony od odpowiedzialności z tytułu rękojmi za wadę prawną o tyle, o ile jego udział w postępowaniu był potrzebny do wykazania, że roszczenia osoby trzeciej były całkowicie lub częściowo bezzasadne.art. 574 KC, art. 575 KC
Jeżeli z powodu wady prawnej rzeczy sprzedanej kupujący odstępuje od umowy albo żąda obniżenia ceny, może on żądać naprawienia szkody poniesionej wskutek istnienia wady, chyba że szkoda jest następstwem okoliczności, za którą sprzedawca odpowiedzialności nie ponosi. W ostatnim wypadku kupujący może żądać tylko naprawienia szkody, którą poniósł przez to, że zawarł umowę nie wiedząc o istnieniu wady; w szczególności może on żądać zwrotu kosztów zawarcia umowy, kosztów odebrania, przewozu, przechowania i ubezpieczenia rzeczy oraz zwrotu dokonanych nakładów w takim zakresie, w jakim nie odniósł z nich korzyści, a nie otrzymał ich zwrotu od osoby trzeciej. Może również żądać zwrotu kosztów procesu.art. 575 KC, art. 576 KC
Jeżeli z powodu wady prawnej rzeczy sprzedanej kupujący jest zmuszony wydać rzecz osobie trzeciej, umowne wyłączenie odpowiedzialności z tytułu rękojmi nie zwalnia sprzedawcy od obowiązku zwrotu otrzymanej ceny, chyba że kupujący wiedział, iż prawa sprzedawcy były sporne, albo że nabył rzecz na własne niebezpieczeństwo.art. 576 KC, art. 555 KC
§ 1. Uprawnienia z tytułu rękojmi za wady prawne rzeczy sprzedanej wygasają z upływem roku od chwili, kiedy kupujący dowiedział się o istnieniu wady. Jeżeli kupujący dowiedział się o istnieniu wady prawnej dopiero na skutek powództwa osoby trzeciej, termin ten biegnie od dnia, w którym orzeczenie wydane w sporze z osobą trzecią stało się prawomocne.
§ 2. Upływ powyższego terminu nie wyłącza wykonania uprawnień z tytułu rękojmi, jeżeli sprzedawca wadę podstępnie zataił.
§ 3. Zarzut z tytułu rękojmi może być podniesiony także po upływie powyższego terminu, jeżeli przed jego upływem kupujący zawiadomił sprzedawcę o wadzie.art. 555 KC.
Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii oraz do sprzedaży praw.
CategoryLiteraturaPortalu CategoryPanstwoIPrawoArtykuly CategoryPrawoSpolekLiteratura
Na tej stronie nie ma komentarzy
