Wiki source for Odpowiedzialnosc299KSH
====Odpowiedzialność zarządu na podstawie {{pu przepis="art. 299 KSH"}} ====
//w opracowaniu!//
((1)) Uwagi ogólne
Zasadą jest, iż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako samodzielny podmiot prawny odpowiada wobec swoich wierzycieli własnym majątkiem. {{pu przepis="Art. 299 KSH"}} przewiduje wyjątkowo solidarną odpowiedzialność członków zarządu, jeżeli zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli nie zostały zaspokojone.
{{pu przepis="Art. 299 KSH"}} przewiduje samodzielną podstawę roszczenia wierzycieli spółki przeciw członkom zarządu. Dodatkowo postanawia, iż odpowiedzialność ta ma charakter odpowiedzialności solidarnej ({{pu przepis="art. 366 KC"}}).
((1)) Powstanie odpowiedzialności
Członkowie zarządu spółki odpowiadają, gdy egzekucja istniejących wobec spółki zobowiązań okazała się bezskuteczna i nie zachodzą okoliczności pozwalające na wyłączenie ich odpowiedzialności.
((2)) Legitymacja czynna
Z powództwem w trybie {{pu przepis="art. 299 KSH"}} wystąpić do sądu może każda [[OsobaFizyczna osoba fizyczna ]] (np. Jan Kowalski) albo [[OsobaPrawna prawna]] (np. spółka z o.o.), której wierzytelność przysługująca wobec spółki nie zsotała zaspokojona w drodze egzekucji.
((2)) Legitymacja bierna
Powództwo należy wnieść przeciwko członkom zarządu dłużnej spółki. Może to być jeden członek zarządu albo kilku. W tym drugim przypadku ich odpowiedzialność jest solidarna. Podkreślenia wymaga, iż na zasadach określonych w {{pu przepis="art. 299 KSH"}} odpowiadają wyłącznie członkowie zarządu, którzy pełnili tę funkcję w czasie, gdy zobowiązania spółki powstały, np. spółka nie dokonała zapłaty należności za dostawę towaru przez wierzyciela.
((2)) Zobowiązania wobec spółki
Przede wszystkim muszą istnieć wobec spółki konkretne zobowiązania. Ich wierzycielami mogą być zarówno osoby trzecie (kontrahenci spółki) jak i jej wspólnicy.
Mogą być to zarówno zobowiązania wynikające z umów jak i zobowiązania nie wynikające z czynności prawnych (delikty, bezpodstawne wzbogacenie).
((2)) Bezskuteczność egzekucji
Bezskuteczność egzekucji ma miejsce wówczas, gdy dłużna spółka nie ma żadnego majątku, z którego wierzyciel mógłby dochodzić zaspokojenia wierzytelności. Ustalenie bezskuteczności egzekucji może nastąpić na podstawie każdego dowodu, z którego wynika, że spółka nie ma majątku pozwalającego na zaspokojenie wierzyciela pozywającego członków zarządu (tak m.in. wyrok SN z 26.06.2003 r., V CKN 416/01, OSNC 2004, nr 7-8, poz. 129 wraz z glosą aprobującą A. Karolaka, PPH 2004, nr 5, s. 53 i n.). Może to m.in. nastąpić na podstawie postanowienia komornika o umorzeniu postępowania wobec jego bezskuteczności, czy postanowienia sądu o zakończeniu postępowania upadłościowego spółki, jeżeli nie doprowadziło ono do zaspokojenia wierzyciela.
Egzekucja zobowiązań jest bezskuteczna np. wówczas, gdy jest oczywiste, że z egzekucji nie uzyska się sumy wyższej od kosztów egzekucyjnych ({{pu przepis="art. 824 § 1 pkt 3 KPC"}}).
((2)) Brak okoliczności wyłączających odpowiedzialność
Okoliczności mogące wyłączyć odpowiedzialność wymienione zostały w {{pu przepis="art. 299 § 2 KSH"}}.
((1)) Przedawnienie roszczenia wobec członków zarządu
Do roszczeń wierzycieli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeciwko członkom jej zarządu ({{pu przepis="art. 299 KSH"}}) mają zastosowanie przepisy o przedawnieniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym (uchwała siedmiu sędziów SN z dnia 7.11.2008 r., III CZP 72/08).
((1)) Literatura
Zob.: DulebaOdpowiedzialnoscCzlonkowZarzadu
Zob.: JamorskiMoP2002
Zob.: SmiejaCharakterPrawnyOdpowiedzialnosci
Zob.: PioroPrPrzeds2008
Zob.: MarzecRadcaPrawny2009
((1)) Orzecznictwo
Zob.: UchwalaSNIIICZP7208
Zob.: UchwalaSNIIICZP9109
----
CategoryZarzadSpolki CategoryPrawoSpolek
//w opracowaniu!//
((1)) Uwagi ogólne
Zasadą jest, iż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako samodzielny podmiot prawny odpowiada wobec swoich wierzycieli własnym majątkiem. {{pu przepis="Art. 299 KSH"}} przewiduje wyjątkowo solidarną odpowiedzialność członków zarządu, jeżeli zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli nie zostały zaspokojone.
{{pu przepis="Art. 299 KSH"}} przewiduje samodzielną podstawę roszczenia wierzycieli spółki przeciw członkom zarządu. Dodatkowo postanawia, iż odpowiedzialność ta ma charakter odpowiedzialności solidarnej ({{pu przepis="art. 366 KC"}}).
((1)) Powstanie odpowiedzialności
Członkowie zarządu spółki odpowiadają, gdy egzekucja istniejących wobec spółki zobowiązań okazała się bezskuteczna i nie zachodzą okoliczności pozwalające na wyłączenie ich odpowiedzialności.
((2)) Legitymacja czynna
Z powództwem w trybie {{pu przepis="art. 299 KSH"}} wystąpić do sądu może każda [[OsobaFizyczna osoba fizyczna ]] (np. Jan Kowalski) albo [[OsobaPrawna prawna]] (np. spółka z o.o.), której wierzytelność przysługująca wobec spółki nie zsotała zaspokojona w drodze egzekucji.
((2)) Legitymacja bierna
Powództwo należy wnieść przeciwko członkom zarządu dłużnej spółki. Może to być jeden członek zarządu albo kilku. W tym drugim przypadku ich odpowiedzialność jest solidarna. Podkreślenia wymaga, iż na zasadach określonych w {{pu przepis="art. 299 KSH"}} odpowiadają wyłącznie członkowie zarządu, którzy pełnili tę funkcję w czasie, gdy zobowiązania spółki powstały, np. spółka nie dokonała zapłaty należności za dostawę towaru przez wierzyciela.
((2)) Zobowiązania wobec spółki
Przede wszystkim muszą istnieć wobec spółki konkretne zobowiązania. Ich wierzycielami mogą być zarówno osoby trzecie (kontrahenci spółki) jak i jej wspólnicy.
Mogą być to zarówno zobowiązania wynikające z umów jak i zobowiązania nie wynikające z czynności prawnych (delikty, bezpodstawne wzbogacenie).
((2)) Bezskuteczność egzekucji
Bezskuteczność egzekucji ma miejsce wówczas, gdy dłużna spółka nie ma żadnego majątku, z którego wierzyciel mógłby dochodzić zaspokojenia wierzytelności. Ustalenie bezskuteczności egzekucji może nastąpić na podstawie każdego dowodu, z którego wynika, że spółka nie ma majątku pozwalającego na zaspokojenie wierzyciela pozywającego członków zarządu (tak m.in. wyrok SN z 26.06.2003 r., V CKN 416/01, OSNC 2004, nr 7-8, poz. 129 wraz z glosą aprobującą A. Karolaka, PPH 2004, nr 5, s. 53 i n.). Może to m.in. nastąpić na podstawie postanowienia komornika o umorzeniu postępowania wobec jego bezskuteczności, czy postanowienia sądu o zakończeniu postępowania upadłościowego spółki, jeżeli nie doprowadziło ono do zaspokojenia wierzyciela.
Egzekucja zobowiązań jest bezskuteczna np. wówczas, gdy jest oczywiste, że z egzekucji nie uzyska się sumy wyższej od kosztów egzekucyjnych ({{pu przepis="art. 824 § 1 pkt 3 KPC"}}).
((2)) Brak okoliczności wyłączających odpowiedzialność
Okoliczności mogące wyłączyć odpowiedzialność wymienione zostały w {{pu przepis="art. 299 § 2 KSH"}}.
((1)) Przedawnienie roszczenia wobec członków zarządu
Do roszczeń wierzycieli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeciwko członkom jej zarządu ({{pu przepis="art. 299 KSH"}}) mają zastosowanie przepisy o przedawnieniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym (uchwała siedmiu sędziów SN z dnia 7.11.2008 r., III CZP 72/08).
((1)) Literatura
Zob.: DulebaOdpowiedzialnoscCzlonkowZarzadu
Zob.: JamorskiMoP2002
Zob.: SmiejaCharakterPrawnyOdpowiedzialnosci
Zob.: PioroPrPrzeds2008
Zob.: MarzecRadcaPrawny2009
((1)) Orzecznictwo
Zob.: UchwalaSNIIICZP7208
Zob.: UchwalaSNIIICZP9109
----
CategoryZarzadSpolki CategoryPrawoSpolek
