Wersja [3190]
To jest stara wersja Cache00002 utworzona przez WojciechLisiewicz, 2008-07-30 12:21:45.
źródło: http://mojafirma.infor.pl/spolki/64407/
data: 2008-07-30
tytuł: Odpowiedzialność członków rady nadzorczej wobec spółki
strony 1 - 6
strona 1
""
<h2>Odpowiedzialność członków rady nadzorczej wobec spółki</h2>
<br/>
<span class="in-box">Ostatnia aktualizacja: <b>2008-01-02</b></span><br/>
<span class="autor_male">Autor: <b>Maciej Bielecki</b></span><br />
<span class="zrodlo_male">Źródło: Prawo Przedsiębiorcy nr 51 z dnia 2007-12-18</span>
<p class="tresc">Przedmiotem niniejszego artykułu są potencjalne
roszczenia odszkodowawcze spółki z o.o. wobec członka rady
nadzorczej - z tytułu szkody wyrządzonej spółce w toku wykonywania
obowiązków nadzorczych.</p>
<p class="tresc">W myśl art. 293 § 1 k.s.h. <strong>członek
zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator spółki
z o.o. odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub
zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki,
chyba że nie ponosi winy.</strong> Odpowiedzialność wskazanych
wyżej osób została zatem ukształtowana jako odpowiedzialność na
zasadzie winy. Oznacza to, że członek rady nadzorczej w ewentualnym
sporze sądowym ze spółką o odszkodowanie musi wykazać - aby uwolnić
się od odpowiedzialności - brak winy za powstałą szkodę. Należy
przy tym zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 293 § 2 k.s.h.
<strong>członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz
likwidator spółki z o.o. powinien przy wykonywaniu swoich
obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru
swojej działalności.</strong></p>
<p class="srodtyt">Przesłanki odpowiedzialności</p>
<p class="tresc">W wyroku z 9 lutego 2006 r., sygn. akt V CSK
128/05, Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że:</p>
<p class="tresc">"osoba zarzucająca członkowi zarządu spółki
działania na szkodę spółki musi udowodnić bezprawność działania,
szkodę, a także związek między nimi. Członek zarządu spółki
kapitałowej odpowiada wobec niej za szkodę wyrządzoną swym
działaniem tylko w sytuacji, gdy jest to sprzeczne z prawem lub
postanowieniami umowy spółki". Analogiczne kryteria należy wziąć
pod uwagę ustalając odpowiedzialność członka rady nadzorczej wobec
spółki.</p>
<p class="tresc">Przepisy art. 293 § 1 i 2 k.s.h. nie mogą stanowić
samodzielnej podstawy roszczeń odszkodowawczych spółki wobec
członka rady nadzorczej. Konieczne jest tu bowiem wskazanie
naruszenia konkretnego przepisu ustawy lub postanowienia umowy
spółki. Należy jednak uznać, że uzasadnieniem dla powstania
omawianej odpowiedzialności będzie nie tylko naruszenie przepisów
k.s.h., ale także jakiegokolwiek innego przepisu, w tym także
przepisów kodeksu cywilnego.</p>
<p class="tresc">Odpowiedzialność cywilnoprawna członków rady
nadzorczej za szkodę wyrządzoną spółce ma charakter kontraktowy,
oparty na art. 471 i nast. k.c. Oznacza to, że członek rady, który
wprawdzie nie narusza przepisów k.s.h., ale jego działanie szkodzi
spółce, może być pociągnięty do odpowiedzialności na podstawie art.
293 k.s.h. w zw. z art. 471 i 472 k.c. Członek rady zobligowany
jest bowiem prowadzić sprawy spółki z zachowaniem staranności
wynikającej z zawodowego charakteru jego działalności. W przypadku
braku należytej staranności w nadzorowaniu spółki (oraz w
wykonywaniu innych obowiązków członka rady), prowadzącego do
powstania szkody po stronie spółki, można przypisać członkowi rady
nadzorczej odpowiedzialność za zaistniałą szkodę, podnosząc, że nie
wykonał on należycie zobowiązania do starannego wykonywania swoich
obowiązków.</p>
<p class="tresc">Z uwagi na powyższe członek rady nadzorczej nie
uwolni się od odpowiedzialności wobec spółki, jeżeli powoła się na
działania zgodne z instrukcjami wspólnika/ów (nawet tymi wyrażonymi
w uchwale wspólników), w przypadku gdy podjęte przez niego
działania były w ogólnej ocenie niestaranne bądź nieprofesjonalne.
Oczywiście dotyczy to sytuacji, gdy realizacja powyższych
instrukcji szkodziła spółce.</p>
Na tej stronie nie ma komentarzy
