Wiki source for ZalozenieSpolki
====Założenie spółki z o.o.====
==procedura zakładania spółki z o o. z udziałem jednostki samorządu terytorialnego (w szczególności gminy)==
Stosownie do {{pu przepis="art. 163 KSH"}} do założenia spółki niezbędne jest zawarcie umowy, wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, powołania zarządu oraz rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, o ile wymóg taki ustanawia ustawa lub umowa spółki jak również dokonanie wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego.
((1)) Zawarcie umowy spółki
Do skutecznego zawarcia umowy spółki konieczne jest złożenie ważnych oświadczeń woli, w odpowiedniej formie oraz odpowiednia treść umowy.
((2)) Oświadczenia woli
Złożenie oświadczeń woli o przystąpieniu gminy do spółki: {{pu przepis="art. 46 USamorzGm"}} (prezydent za kontrasygnatą głównego księgowego).
W imieniu spółki niemieckiej: § 35 Abs. 2 S. 2 GmbHG (//Ist nichts darüber bestimmt, so muß die Erklärung und Zeichnung durch sämtliche Geschäftsführer erfolgen.//). Należy tu zatem sprawdzić treść umowy spółki.
((2)) treść umowy spółki
Obligatoryjna treść umowy spółki wynika z {{pu przepis="art. 157 § 1 KSH"}}.
((3)) określenie firmy i siedziby spółki
O firmie mowa jest w {{pu przepis="art. 160 KSH"}}.
Siedziba jest dowolna. Jednakże regulacjom KSH mogą podlegać wyłącznie spółki, mające siedzibę na terytorium Polski.
((3)) przedmiot działalności spółki wg PKD
Klasyfikacja PKD regulowana jest obecnie w {{pu przepis="§ 1 RozpPKD"}} i nast. z 2007 r..
((3)) wysokość kapitału zakładowego
Zgodnie z {{pu przepis="art. 154 KSH"}} wysokość minimalna kapitału zakładowego wynosiła do 2009 roku 50.000 zł - obecnie wystarcza 5.000 zł.
((3)) określenie ilości udziałów
Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne ({{pu przepis="art. 153 zd. 2 KSH"}}). Ponieważ j.s.t. obejmują zazwyczaj znaczący procentowo udział w spółce (nierzadko ponad 50%) umowa spółki powinna zawierać informację o dopuszczalności posiadania większej ilości udziałów oraz o równej wartości i niepodzielności udziałów.
((3)) liczba i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych ({{pu przepis="art. 154 § 2 KSH"}}).
((3)) czas trwania spółki
W przypadku spółek z udziałem gminy czas może być nieograniczony. {{pu przepis="Art. 142 ust. 1 PrZamPubl"}} zakazujący zawierania długoterminowych umów nie dotyczy umowy spółki.
((2)) Skuteczność umowy
Zgodnie z {{pu przepis="art. 157 § 2 KSH"}} umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.
((1)) Wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki
//poniższy akapit zawiera informacje odnoszące się do poprzedniej wersji ustawy o finansach publicznych; w związku z powyższym odniesienia i linki do przepisów ustawy są nieaktualne//
Wniesienie wkładów przez gminę do spółki stanowi wydatek majątkowy budżetu jst, zob. {{pu przepis="art. 165a ust. 5 pkt 3 UFinansePubl"}}. Zasady dokonywania wydatków zostały sprecyzowane w {{pu przepis="art. 35 UFinansePubl"}} i {{pu przepis="art. 36 UFinansePubl"}}.
Objęcie udziału wg {{pu przepis="art. 44 pkt 5 USamorzGm"}} stanowi natomiast nabycie mienia komunalnego na mocy innej czynności prawnej.
((1)) Powołanie zarządu
W spółkach z udziałem gminy zarząd powołuje rada nadzorcza ({{pu przepis="art. 10a ust. 6 UGospKomunal"}}).
((1)) Ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki
Zgodnie z {{pu przepis="art. 10a ust. 1 UGospKomunal"}} w spółkach z udziałem jednostek samorządu terytorialnego działa rada nadzorcza. Kadencja członka rady nadzorczej w spółkach z większościowym udziałem jednostek samorządu terytorialnego trwa 3 lata, co jest odstępstwem od wyrażonej w {{pu przepis="art. 216 § 1 KSH"}} zasady, iż członków rady powołuje się na okres roczny.
Regulacje KSH dotyczące RN znajdują się w {{pu przepis="art. 213 KSH"}}, {{pu przepis="art. 216 KSH"}} oraz {{pu przepis="art. 218 KSH"}} i nast.
((1)) Wpis do rejestru
Do wpisania spółki do rejestru konieczne jest zgłoszenie odpowiedniej treści oraz zachowanie terminu ({{pu przepis="art. 164 KSH"}}).
((2)) Treść zgłoszenia
Treść wniosku określa {{pu przepis="art. 166 KSH"}}. Ponadto należy dołączyć wymienione w {{pu przepis="art. 167 KSH"}} dokumenty. Wniosek o wpis podpisują wszyscy członkowie zarządu ({{pu przepis="art. 164 § 1 zd. 2 KSH"}}).
((2)) Termin do dokonania zgłoszenia
Zgodnie z {{pu przepis="art. 169 KSH"}} termin do dokonania złoszenia wynosi 6 m-cy i biegie od dnia podpisania umowy ({{pu przepis="art. 112 KC"}}). Po upływie tego terminu
Zgłoszenia dokonuje się w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę spółki {{pu przepis="art. 164 § 1 zd. 1 KSH"}}).
((2)) Zgłoszenie do urzędu skarbowego
Kolejno należy dokonać zgodnie za {{pu przepis="art. 117 KSH"}} zgłoszenia do urzędu skarbowego właścicwego ze względu na siedzibę spółki. W zgłoszeniu tym podaje się odpis umowy spółki ze wskazaniem sądu, w którym spółka została zarejestrowana, oraz daty i numer rejestracji.
((2)) Zgłoszenie REGON
Osoby prawne, jednostki organizacyjne nie mające osobowości prawnej i osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą mają obowiązek zgłaszania do rejestru REGON bezpośrednio w urzędzie statystycznym województwa, na którego terenie mają siedzibę, odpowiednio: wniosku o nadanie numeru identyfikacyjnego - w ciągu 14 dni od dnia powstania podmiotu ({{pu przepis="art. 62 ust. 4 UStatystykaPubl"}}).
----
CategoryPrawoSpolek CategoryGospodarkaKomunalna
==procedura zakładania spółki z o o. z udziałem jednostki samorządu terytorialnego (w szczególności gminy)==
Stosownie do {{pu przepis="art. 163 KSH"}} do założenia spółki niezbędne jest zawarcie umowy, wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, powołania zarządu oraz rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, o ile wymóg taki ustanawia ustawa lub umowa spółki jak również dokonanie wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego.
((1)) Zawarcie umowy spółki
Do skutecznego zawarcia umowy spółki konieczne jest złożenie ważnych oświadczeń woli, w odpowiedniej formie oraz odpowiednia treść umowy.
((2)) Oświadczenia woli
Złożenie oświadczeń woli o przystąpieniu gminy do spółki: {{pu przepis="art. 46 USamorzGm"}} (prezydent za kontrasygnatą głównego księgowego).
W imieniu spółki niemieckiej: § 35 Abs. 2 S. 2 GmbHG (//Ist nichts darüber bestimmt, so muß die Erklärung und Zeichnung durch sämtliche Geschäftsführer erfolgen.//). Należy tu zatem sprawdzić treść umowy spółki.
((2)) treść umowy spółki
Obligatoryjna treść umowy spółki wynika z {{pu przepis="art. 157 § 1 KSH"}}.
((3)) określenie firmy i siedziby spółki
O firmie mowa jest w {{pu przepis="art. 160 KSH"}}.
Siedziba jest dowolna. Jednakże regulacjom KSH mogą podlegać wyłącznie spółki, mające siedzibę na terytorium Polski.
((3)) przedmiot działalności spółki wg PKD
Klasyfikacja PKD regulowana jest obecnie w {{pu przepis="§ 1 RozpPKD"}} i nast. z 2007 r..
((3)) wysokość kapitału zakładowego
Zgodnie z {{pu przepis="art. 154 KSH"}} wysokość minimalna kapitału zakładowego wynosiła do 2009 roku 50.000 zł - obecnie wystarcza 5.000 zł.
((3)) określenie ilości udziałów
Jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym powinny być równe i są niepodzielne ({{pu przepis="art. 153 zd. 2 KSH"}}). Ponieważ j.s.t. obejmują zazwyczaj znaczący procentowo udział w spółce (nierzadko ponad 50%) umowa spółki powinna zawierać informację o dopuszczalności posiadania większej ilości udziałów oraz o równej wartości i niepodzielności udziałów.
((3)) liczba i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych ({{pu przepis="art. 154 § 2 KSH"}}).
((3)) czas trwania spółki
W przypadku spółek z udziałem gminy czas może być nieograniczony. {{pu przepis="Art. 142 ust. 1 PrZamPubl"}} zakazujący zawierania długoterminowych umów nie dotyczy umowy spółki.
((2)) Skuteczność umowy
Zgodnie z {{pu przepis="art. 157 § 2 KSH"}} umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.
((1)) Wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki
//poniższy akapit zawiera informacje odnoszące się do poprzedniej wersji ustawy o finansach publicznych; w związku z powyższym odniesienia i linki do przepisów ustawy są nieaktualne//
Wniesienie wkładów przez gminę do spółki stanowi wydatek majątkowy budżetu jst, zob. {{pu przepis="art. 165a ust. 5 pkt 3 UFinansePubl"}}. Zasady dokonywania wydatków zostały sprecyzowane w {{pu przepis="art. 35 UFinansePubl"}} i {{pu przepis="art. 36 UFinansePubl"}}.
Objęcie udziału wg {{pu przepis="art. 44 pkt 5 USamorzGm"}} stanowi natomiast nabycie mienia komunalnego na mocy innej czynności prawnej.
((1)) Powołanie zarządu
W spółkach z udziałem gminy zarząd powołuje rada nadzorcza ({{pu przepis="art. 10a ust. 6 UGospKomunal"}}).
((1)) Ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki
Zgodnie z {{pu przepis="art. 10a ust. 1 UGospKomunal"}} w spółkach z udziałem jednostek samorządu terytorialnego działa rada nadzorcza. Kadencja członka rady nadzorczej w spółkach z większościowym udziałem jednostek samorządu terytorialnego trwa 3 lata, co jest odstępstwem od wyrażonej w {{pu przepis="art. 216 § 1 KSH"}} zasady, iż członków rady powołuje się na okres roczny.
Regulacje KSH dotyczące RN znajdują się w {{pu przepis="art. 213 KSH"}}, {{pu przepis="art. 216 KSH"}} oraz {{pu przepis="art. 218 KSH"}} i nast.
((1)) Wpis do rejestru
Do wpisania spółki do rejestru konieczne jest zgłoszenie odpowiedniej treści oraz zachowanie terminu ({{pu przepis="art. 164 KSH"}}).
((2)) Treść zgłoszenia
Treść wniosku określa {{pu przepis="art. 166 KSH"}}. Ponadto należy dołączyć wymienione w {{pu przepis="art. 167 KSH"}} dokumenty. Wniosek o wpis podpisują wszyscy członkowie zarządu ({{pu przepis="art. 164 § 1 zd. 2 KSH"}}).
((2)) Termin do dokonania zgłoszenia
Zgodnie z {{pu przepis="art. 169 KSH"}} termin do dokonania złoszenia wynosi 6 m-cy i biegie od dnia podpisania umowy ({{pu przepis="art. 112 KC"}}). Po upływie tego terminu
Zgłoszenia dokonuje się w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę spółki {{pu przepis="art. 164 § 1 zd. 1 KSH"}}).
((2)) Zgłoszenie do urzędu skarbowego
Kolejno należy dokonać zgodnie za {{pu przepis="art. 117 KSH"}} zgłoszenia do urzędu skarbowego właścicwego ze względu na siedzibę spółki. W zgłoszeniu tym podaje się odpis umowy spółki ze wskazaniem sądu, w którym spółka została zarejestrowana, oraz daty i numer rejestracji.
((2)) Zgłoszenie REGON
Osoby prawne, jednostki organizacyjne nie mające osobowości prawnej i osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą mają obowiązek zgłaszania do rejestru REGON bezpośrednio w urzędzie statystycznym województwa, na którego terenie mają siedzibę, odpowiednio: wniosku o nadanie numeru identyfikacyjnego - w ciągu 14 dni od dnia powstania podmiotu ({{pu przepis="art. 62 ust. 4 UStatystykaPubl"}}).
----
CategoryPrawoSpolek CategoryGospodarkaKomunalna
