Wersja [12177]
To jest stara wersja SpolkaCywilna utworzona przez MarcinKrzymuski, 2010-07-01 12:07:32.
Spółka cywilna
A. Istota spółki
Najlepiej istotę spółki oddaje wywód w wyroku SN 24.9.2008, II CNP 49/08:
"Spółka cywilna jest stosunkiem prawnym, zespołem wspólników nie wyposażonym w osobowość prawną, spółką osobową, w której wielość podmiotów powiązana jest wspólnością majątkową (zob. uchwała SN z dnia 31.3.1993 r., III CZP 176/92, OSNC 1993, nr 10, poz. 171).
Majątek spółki cywilnej stanowi współwłasność łączną wspólników, opierającą się na szczególnym stosunku osobistym, jaki kształtuje umowę takiej spółki. Przyjmuje się, że wprawdzie majątek ten stanowi odrębną całość obejmującą wkłady majątkowe wspólników oraz uzyskane dochody, to jednak pod względem prawnym jest to majątek wspólny wspólników, co do którego istnieje pomiędzy nimi wspólność łączna, utrzymująca wyodrębnienie tego majątku i jego niepodzielność (wyrok SN z dnia 24.11.2005 r., III CK 207/05, niepubl.)."
B. Prowadzenie spraw spółki cywilnej i reprezentacja wspólników
Znów wywód z wyroku SN 24.9.2008, II CNP 49/08:
"Według art. 865 § 1 KC
art. 865 KC
§ 1. Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki.
§ 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników.
§ 3. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty.
, każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki, w zakresie szczegółowo określonym w art. 865 § 2 i § 3 KC§ 1. Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki.
§ 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników.
§ 3. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty.
art. 865 KC
§ 1. Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki.
§ 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników.
§ 3. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty.
. Zgodnie zaś z art. 866 KC§ 1. Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki.
§ 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników.
§ 3. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty.
art. 866 KC
W braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.
, w braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników, każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. W kwestii reprezentacji spółki cywilnej należy zwrócić uwagę na dwie kwestie. Po pierwsze, że reprezentacja spółki sprowadza się do dokonywania czynności wobec osób trzecich, tj. składania oświadczeń woli w sprawach spółki oraz przyjmowania oświadczeń adresowanych do spółki. Po drugie, że przez ustawowe pojęcie "reprezentacja spółki" należy rozumieć reprezentację wspólników spółki cywilnej, którzy podejmują określone działania związane z realizacją celu, dla osiągnięcia którego spółka została powołana. Przedmiotowy zakres tej reprezentacji wynika z umowy spółki lub uchwały wspólników, a w wypadku braku stosownych postanowień - z brzmienia art. 866 KCW braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.
art. 866 KC
W braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.
w zw. z art. 865 KCW braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.
art. 865 KC
§ 1. Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki.
§ 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników.
§ 3. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty.
."§ 1. Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki.
§ 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników.
§ 3. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty.
Reprezentacja ta ma charakter przedstawicielstwa ustawowego (art. 96 KC
art. 96 KC
Umocowanie do działania w cudzym imieniu może opierać się na ustawie (przedstawicielstwo ustawowe) albo na oświadczeniu reprezentowanego (pełnomocnictwo).
) a nie pełnomocnictwa.Umocowanie do działania w cudzym imieniu może opierać się na ustawie (przedstawicielstwo ustawowe) albo na oświadczeniu reprezentowanego (pełnomocnictwo).
C. Odpowiedzialność wspólników
"Przepis art. 864 KC
art. 864 KC
Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie.
traktuje o odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki cywilnej, tj. zobowiązania wspólników, które nie są ich zobowiązaniami osobistymi, natomiast wynikają z działalności spółki cywilnej. Odpowiedzialność na jego podstawie ponoszą zarówno aktualni, jak również byli wspólnicy spółki cywilnej, przy czym w stosunku do tych ostatnich istotne jest ustalenie, że w okresie powstania zobowiązania byli oni wspólnikami spółki cywilnej (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 sierpnia 2005 r., II CK 768/04, niepubl.; wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 17 listopada 1994 r., I ACr 502/94, OSA 1995, nr 5, poz. 25). Skład osobowy spółki cywilnej w okresie trwania stosunku zobowiązaniowego z udziałem jej wspólników może podlegać różnym modyfikacjom. Możliwa jest np. taka sytuacja, że jeden ze wspólników ustępuje ze spółki a na jego miejsce wstępuje nowy wspólnik, który na mocy porozumienia z pozostałymi wspólnikami, a w tym ze wspólnikiem ustępującym, przejmuje dotychczasowe zobowiązania i uprawnienia. Taka umowa zawarta między wspólnikami spółki w zakresie przejęcia lub zwolnienia z odpowiedzialności majątkowej za zobowiązania spółki wywiera skutki prawne jedynie między nimi (np. w zakresie regresu). Nie powoduje natomiast żadnych skutków prawnych w stosunku do osób trzecich, a w tym wierzycieli (zob. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 1995 r., III CZP 160/95, OSNC 1996, nr 3, poz. 33; wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 20 czerwca 1995 r., I ACr 285/95, OSA 1996, nr 10, poz. 51). Dla ustalenia kręgu podmiotów odpowiedzialnych z tytułu zobowiązań spółki w sytuacji, gdy źródłem zobowiązania jest umowa, nie ma znaczenia skład osobowy spółki z daty zawarcia tej umowy. Istotne jest natomiast to, czy dany podmiot był wspólnikiem spółki w okresie powstania zobowiązania, ewentualnie, czy przystąpił do spółki już po powstaniu tego zobowiązania (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 lipca 2002 r., III CKN 1063/00, niepubl; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 października 2003 r., I CK 201/02, niepubl., wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 sierpnia 1967 r., II CR 187/67, OSNC 1968, nr 5, poz. 89). Kwestii odpowiedzialności wspólników spółki cywilnej nie można mylić z zagadnieniem reprezentacji spółki. Zwrócił na to trafnie uwagę również Naczelny Sąd Administracyjny w Łodzi w wyroku z dnia 8 lipca 1997 r., I SA/Łd 476/96, (niepubl.), wskazując, że bez znaczenia dla solidarnej odpowiedzialności podatników za zobowiązania podatkowe spółki cywilnej pozostaje okoliczność, że fakturę VAT, dokumentującą sprzedaż towaru stanowiącego własność spółki, oraz faktury korygujące, dokumentujące zwrot towaru wcześniej sprzedanego spółce, podpisał tylko jeden ze wspólników."Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie.
CategorySpolkaCywilna
Na tej stronie nie ma komentarzy
