Wiki source for PrawaObowiazkiRN
==== Prawa i obowiązki członków rady nadzorczej ====
== ramy prawne, w których poruszają się osoby powołane do rady nadzorczej spółki kapitałowej ==
W radzie nadzorczej (poniżej w skrócie RN) spółki kapitałowej działają osoby fizyczne. Osoby te mogą działać na zlecenie innej osoby prawnej lub fizycznej, być jej pracownikiem, jednak członkostwo w RN jest osobiste, dlatego prawnie ocenie podlegają działania danej osoby. Poniżej opisane zostały uprawnienia i obowiązki członków RN.
((1)) Prawa i obowiązki członków RN w spółce z o.o.
((2)) Podstawy prawne
Podstawowe przepisy mające zastosowanie wobec działalności RN w sp. z o.o. to:
- {{pu przepis="art. 219 KSH"}}
- {{pu przepis="art. 220 KSH"}}
W zakresie odpowiedzialności członków RN należy wymienić również:
- {{pu przepis="art. 293 KSH"}} (odpowiedzialność cywilnoprawna)
- {{pu przepis="art. 585 KSH"}} (odpowiedzialność karna)
((2)) Podstawowe prawa i obowiązki
**//nadzór//**
Podstawowe zadanie RN w spółce z o.o. to __stały nadzór__ ({{pu przepis="art. 219 § 1 KSH"}}). Oznacza to, że RN jako cała ale i z reguły również każdy z jej członków odrębnie ({{pu przepis="art. 219 § 5 KSH"}}) nie tylko na posiedzeniach, ale również poza nimi, ma prawo i obowiązek nadzorować działalność spółki. Brak takiego __stałego__ nadzoru może rodzić roszczenia odszkodowawcze, jeśli dojdzie do szkody (KidybaKomentarzKSH, uw. 1 do art. 219) - {{pu przepis="art. 293 § 1 KSH"}}.
Granica działalności RN pojawia się tam, gdzie zaczyna się zakres kompetencji zarządu: wg {{pu przepis="art. 219 § 2 KSH"}} RN nie ma prawa wydawać zarządowi wiążących poleceń. W ten sposób istnieje zakaz poleceń w zakresie "prowadzenia spraw" spółki. Jednak polecenia związane z nadzorem i kontrolą są jak najbardziej dopuszczalne (KidybaKomentarzKSH, uw. 1 do art. 219). Oznacza to, że zarówno wydawanie poleceń podczas czynności kontrolnych ("wydać dokumenty w sprawie XYZ") czy też sformułowanie zaleceń co do usunięcia nieprawidłowości zidentyfikowanych podczas kontroli ("usunąć nieprawidłowość XYZ") nie będzie zabronione w rozumieniu powołanego wyżej przepisu i będzie musiało zostać wykonane przez zarząd, jeśli ten nie będzie chciał narazić się na zarzut nieprawidłowego wykonania swych obowiązków.
**//ocena sprawozdań rocznych//**
Na mocy {{pu przepis="art. 219 § 3 KSH"}} w zw. z {{pu przepis="art. 231 § 2 pkt 1 KSH"}} RN w szczególności bada roczne sprawozdania zarządu z działalności spółki, które są zatwierdzane przez zgromadzenie wspólników.
((2)) Wynagrodzenie
Literatura:
- Piotr Pinior w Prawo Spółek 7-8/2007: Problematyka wynagradzania członków rady nadzorczej w spółce akcyjnej
((2)) Sankcje w wypadku naruszenia obowiązków
Nieprawidłowe (działanie) lub niewystarczające (zaniechanie) wykonywanie nadzoru w spółce przez członków RN może rodzić roszczenia spółki wynikające z {{pu przepis="art. 293 § 1 KSH"}}. Ponadto może pojawić się odpowiedzialność karna w wyniku działania na szkodę spółki ({{pu przepis="art. 585 KSH"}}). Więcej na ten temat w artykule [[OdpowiedzialnoscRN o odpowiedzialności członków RN]].
((1)) Prawa i obowiązki członków RN w SA
((1)) Prawne konsekwencje członkostwa w RN (ograniczenia prawne)
>>**Literatura:**
- Maciej Bielecki w MoP 2007 nr 14 - Dopuszczalność zawierania umów pomiędzy członkiem rady nadzorczej a spółką kapitałową;
- Marcin Trzebiatowski w PPH 9/2007: Delegowanie członka rady nadzorczej spółki akcyjnej do pełnienia funkcji członka zarządu;
>>
----
CategoryRadaNadzorcza
== ramy prawne, w których poruszają się osoby powołane do rady nadzorczej spółki kapitałowej ==
W radzie nadzorczej (poniżej w skrócie RN) spółki kapitałowej działają osoby fizyczne. Osoby te mogą działać na zlecenie innej osoby prawnej lub fizycznej, być jej pracownikiem, jednak członkostwo w RN jest osobiste, dlatego prawnie ocenie podlegają działania danej osoby. Poniżej opisane zostały uprawnienia i obowiązki członków RN.
((1)) Prawa i obowiązki członków RN w spółce z o.o.
((2)) Podstawy prawne
Podstawowe przepisy mające zastosowanie wobec działalności RN w sp. z o.o. to:
- {{pu przepis="art. 219 KSH"}}
- {{pu przepis="art. 220 KSH"}}
W zakresie odpowiedzialności członków RN należy wymienić również:
- {{pu przepis="art. 293 KSH"}} (odpowiedzialność cywilnoprawna)
- {{pu przepis="art. 585 KSH"}} (odpowiedzialność karna)
((2)) Podstawowe prawa i obowiązki
**//nadzór//**
Podstawowe zadanie RN w spółce z o.o. to __stały nadzór__ ({{pu przepis="art. 219 § 1 KSH"}}). Oznacza to, że RN jako cała ale i z reguły również każdy z jej członków odrębnie ({{pu przepis="art. 219 § 5 KSH"}}) nie tylko na posiedzeniach, ale również poza nimi, ma prawo i obowiązek nadzorować działalność spółki. Brak takiego __stałego__ nadzoru może rodzić roszczenia odszkodowawcze, jeśli dojdzie do szkody (KidybaKomentarzKSH, uw. 1 do art. 219) - {{pu przepis="art. 293 § 1 KSH"}}.
Granica działalności RN pojawia się tam, gdzie zaczyna się zakres kompetencji zarządu: wg {{pu przepis="art. 219 § 2 KSH"}} RN nie ma prawa wydawać zarządowi wiążących poleceń. W ten sposób istnieje zakaz poleceń w zakresie "prowadzenia spraw" spółki. Jednak polecenia związane z nadzorem i kontrolą są jak najbardziej dopuszczalne (KidybaKomentarzKSH, uw. 1 do art. 219). Oznacza to, że zarówno wydawanie poleceń podczas czynności kontrolnych ("wydać dokumenty w sprawie XYZ") czy też sformułowanie zaleceń co do usunięcia nieprawidłowości zidentyfikowanych podczas kontroli ("usunąć nieprawidłowość XYZ") nie będzie zabronione w rozumieniu powołanego wyżej przepisu i będzie musiało zostać wykonane przez zarząd, jeśli ten nie będzie chciał narazić się na zarzut nieprawidłowego wykonania swych obowiązków.
**//ocena sprawozdań rocznych//**
Na mocy {{pu przepis="art. 219 § 3 KSH"}} w zw. z {{pu przepis="art. 231 § 2 pkt 1 KSH"}} RN w szczególności bada roczne sprawozdania zarządu z działalności spółki, które są zatwierdzane przez zgromadzenie wspólników.
((2)) Wynagrodzenie
Literatura:
- Piotr Pinior w Prawo Spółek 7-8/2007: Problematyka wynagradzania członków rady nadzorczej w spółce akcyjnej
((2)) Sankcje w wypadku naruszenia obowiązków
Nieprawidłowe (działanie) lub niewystarczające (zaniechanie) wykonywanie nadzoru w spółce przez członków RN może rodzić roszczenia spółki wynikające z {{pu przepis="art. 293 § 1 KSH"}}. Ponadto może pojawić się odpowiedzialność karna w wyniku działania na szkodę spółki ({{pu przepis="art. 585 KSH"}}). Więcej na ten temat w artykule [[OdpowiedzialnoscRN o odpowiedzialności członków RN]].
((1)) Prawa i obowiązki członków RN w SA
((1)) Prawne konsekwencje członkostwa w RN (ograniczenia prawne)
>>**Literatura:**
- Maciej Bielecki w MoP 2007 nr 14 - Dopuszczalność zawierania umów pomiędzy członkiem rady nadzorczej a spółką kapitałową;
- Marcin Trzebiatowski w PPH 9/2007: Delegowanie członka rady nadzorczej spółki akcyjnej do pełnienia funkcji członka zarządu;
>>
----
CategoryRadaNadzorcza
